股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-058 大晟时代文化投资股份有限公司 关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司及 其董事兼总经理王卿羽收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司合计持有的海南祺曜互动娱乐有限公司100%股权，收购总价为21,260万元； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 交易实施不存在重大法律障碍； 本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议； 本公告所涉及金额的币种均为人民币。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）及淘乐网络董事兼总经理王卿羽（以下合称“股权受让方”或“乙方”）与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌（以下合称“股权转让方”或“甲方”）拟签署附生效条件的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，淘乐网络受让分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“标的公司”或“祺曜互娱”）58.8889%股权、徐威扬持有的祺曜互娱 10.0000%股权和广州卓游信息科技有限公司持有的祺曜互娱 11.1111%股权，王卿羽受让分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）持有的祺曜互娱 20.0000%股权。收购完成后，淘乐网络持有祺曜互娱80.0000%股权，王卿羽持有祺曜互娱20.0000%股权。 经北京华信众合资产评估有限公司评估，祺曜互娱100%股权的评估价值为21,262.09万元，参考前述评估价值，甲乙双方一致同意，标的股权的转让价款为21,260万元。乙方以现金方式分期向甲方支付标的股权转让价款，乙方中之各方按照其受让丙方股权的比例支付上述股权转让价款，甲方中之各方按照其各自持有丙方股权的比例享有上述股权转让价款。 （二）审批及其他相关程序 2017年7月4日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通 过《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》。 表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事就该股权收购事项发表了如下独立意见: 本次公司全资子公司淘乐网络收购祺曜互娱股权的交易完成后，祺曜互娱将成为淘乐网络的控股子公司，有利于形成资源共享，在产业、产品等方面形成协同效应，提升淘乐网络盈利能力，符合公司发展战略。 本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公司决策程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意本次公司全资子公司淘乐网络收购祺曜互娱股权事项。 本次交易对方为非公司关联方，本次交易不构成关联交易；根据《重大资产重组管理办法》规定，本次交易亦不构成重大资产重组。 本次股权收购交易尚需提交股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）股权转让方情况介绍 1、分宜新视界投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 分宜新视界投资合伙企业（有限合伙） 住所 江西省新余市分宜县双林镇龙门路1号院内 执行事务合伙人 吴玉美 企业类型 有限合伙企业 企业投资；企业管理咨询；社会经济咨询；技术装让与知 识产权服务；科技交流与推广服务（以上业务不含金融、 经营范围 证�弧⑵诨酢⒈Ｏ找滴瘢灰婪ㄐ刖�批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 成立日期 2017年5月15日 分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为赵斌和吴玉美，与公司不存在任何关联关系。分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）的合伙人信息如下： 吴玉美，女，370224195703xxxxxx，中国国籍，住所山东省胶州市。 赵斌，男，370281198704xxxxxx，中国国籍，住所广州市天河区。 2、徐威扬，男，110104198306xxxxxx，中国国籍，住所北京市东城区。 3、广州卓游信息科技有限公司 公司名称 广州卓游信息科技有限公司 广州市海珠区新港东路620号1201房自编01-04号（仅 住所 限办公用途） 法定代表人 胡春亮 注册资本 204.0816万元 企业类型 其他有限责任公司 网络游戏服务;网上动漫服务;计算机网络系统工程服务; 网络技术的研究、开发;动漫及衍生产品设计服务;信息技 术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;游戏 软件设计制作;电子产品设计服务;计算机技术开发、技术 服务;商品信息咨询服务;软件零售;货物进出口（专营专 经营范围 控商品除外）;信息电子技术服务;商品零售贸易（许可审 批类商品除外）;信息系统集成服务;软件开发;数字动漫 制作;技术进出口;文化艺术咨询服务;科技信息咨询服 务;软件测试服务;无线通信网络系统性能检测服务;软件 批发;软件服务;互联网商品销售（许可审批类商品除外）; 互联网商品零售（许可审批类商品除外）; 成立日期 2015年08月11日 截至2017年3月31日，广州卓游信息科技有限公司总资产为 16,076.34万元、净资产为12,020.65万元、2017年1-3月营业收入 为988.57万元、净利润为-233.07万元。（上述财务数据未经审计） 广州卓游信息科技有限公司股东为胡春亮和广州奥飞文化传播有限公司，与公司不存在任何关联关系。 （二）其他方情况介绍 王卿羽，女，371302198212xxxxxx，中国国籍，住所深圳市南山区。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称 海南祺曜互动娱乐有限公司 住所 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 法定代表人 赵斌 注册资本 112.5万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、开发、转 让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软 件服务；软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版； 经营范围 经济信息咨询；商务信息服务；计算机网络工程、软件的 开发和维护；计算机网络系统集成 ；销售计算机软硬件 及辅助设备、计算机产品、网络产品；因特网信息服务业 务；利用信息网络经营游戏产品。 成立日期 2016年1月14日 （二）股权结构 本次收购前，祺曜互娱的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 分宜新视界投资合伙企业（有限合伙） 88.75 78.8889 徐威扬 11.25 10.0000 广州卓游信息科技有限公司 12.5 11.1111 合计 112.5 100.0000 本次收购后，祺曜互娱的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 深圳淘乐网络科技有限公司 90 80.0000 王卿羽 22.5 20.0000 合计 112.5 100.0000 （三）主要业务情况 祺曜互娱成立于2016年，是一家专注于手机游戏与网页游戏研 发与发行的新兴游戏公司，秉承着“全心全意为你创造梦想”的企业理念，致力于打造一流的游戏精品。主要运营的产品有网页游戏《神仙劫》、H5游戏《决战沙城》、H5游戏《武道至尊》等。祺曜互娱团队拥有丰富的互联网产品研发、发行及运营经验，具备敏锐的行业洞察力、精湛的科研技术和丰富的专业知识，对游戏有着狂热的激情和独到的理解。 （四）审计、评估情况 祺曜互娱2016年及2017年1-3月财务数据已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】48450016号 《审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。 北京华信众合资产评估有限公司就此次拟购买的祺曜互娱股权进行了评估，并出具了华信众合评报字【2017】第1075号资产评估报告。北京华信众合资产评估有限公司具备从事证券期货业务资质。 （五）主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字【2017】48450016 号），祺曜互娱经审计的合并报表财务数据汇总如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 2,544.39 1,301.77 负债总额 2,290.38 1,805.20 净资产 254.01 -503.43 项目 2017年1-3月 2016年度 营业收入 2,381.36 1,284.85 营业利润 748.36 -1,559.03 净利润 755.11 -1,557.74 （六）权属状况说明 交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方 甲方一：分宜新视界投资合伙企业（有限合伙） 甲方二：徐威扬 甲方三：广州卓游信息科技有限公司 甲方四：赵斌 乙方 乙方一：深圳淘乐网络科技有限公司 乙方二：王卿羽 丙方：海南祺曜互动娱乐有限公司 （二） 收购标的和定价 1. 甲乙双方一致同意，股权转让价款以资产评估报告中确认的丙 方评估值作为交易参考依据。丙方的评估值为21,262.09万元，标的 股权的转让价款为21,260万元。乙方以现金方式分期向甲方支付标 的股权转让价款，乙方之各方按照其受让丙方股权的比例支付上述股权转让价款，甲方中之各方按照其各自持有丙方股权的比例享有上述股权转让价款。 （1）截至股权转让协议签署日，甲方中之各方合法持有丙方股权情况如下： 序号 主体 出资比例（%） 1 甲方一 78.8889 2 甲方二 10.0000 3 甲方三 11.1111 合计 100.0000 （2）具体转让情况如下： 序号 股权转让方 股权受让方 股权转让比例（%）股权转让比例合计（%） 1 甲方一 58.8889 2 甲方二 乙方一 10.0000 80.0000 3 甲方三 11.1111 4 甲方一 乙方二 20.0000 20.0000 （三）股权转让价款、支付进度 1、股权转让实施完成日后十日内，乙方向甲方支付其股权转让价款的40%，金额为8,504万元。 2、丙方达到2017年度所约定的承诺利润数的，乙方于丙方专项 审计报告出具后十日内向甲方支付其股权转让价款的 20%，金额为 4,252万元。 3、丙方达到2018年度所约定承诺利润数的，乙方于丙方专项审 计报告出具后十日内向甲方支付其股权转让价款的 20%，金额为 4,252万元。 4、丙方达到2019年度所约定的承诺利润数的，乙方于丙方专项 审计报告出具后十日内向甲方支付股权转让价款的 20%，金额为 4,252万元。 （四） 业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 甲方承诺，丙方2017年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 的原则确定）至少为2,100万元，丙方2018年的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低的原则确定）至少为2,625万元，丙方2019年 的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少为3,255 万元。 各方同意，若丙方 2017年、2018年实际盈利数超出当年盈利预 测数（不包括本数）的，超出部分均可累计到下一年度计算丙方实现的实际盈利数。 2、实际盈利数与盈利预测数差异的确定 在盈利承诺期内，乙方进行年度审计时应对丙方当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责乙方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于乙方年度财务报告出具时对前述差异情况出具专项审计报告，甲方应当根据前述专项审计报告的结果承担相应补偿义务并对乙方进行补偿。 3、低于承诺净利润的补偿安排 如发生丙方实际盈利数低于盈利预测数而需要甲方进行补偿的情形，乙方应在专项审计报告出具后计算并确定甲方当年的补偿金额，甲方应在专项审计报告出具后十日内将足额现金一次汇入乙方指定的账户。 4、补偿金额的计算方式 当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额 根据上述公式计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 五、涉及收购的其他安排 （一）根据王卿羽于2015年1月与公司和淘乐网络签署的股权 转让协议，王卿羽承诺：若非公司同意 ,不得在中国境内或境外以任 何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它杈益)直接或间接从事或参与任何与淘乐网络构成竞争的任何业务或活动,也不得以任何方式从事或参与生产任何与淘乐网络产品相同、相似或可能取代淘乐网络产品的业务活动。 基于看好手机游戏与网页游戏研发与发行，王卿羽参与本次对祺曜互娱的收购，受让祺曜互娱原股东20%股权。该事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （二）目前分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）合伙人赵斌持有广州畅娱信息科技有限公司4.61%股权，赵斌确认，截至本次股权转让协议签署之日，广州畅娱信息科技有限公司已无实际经营；且赵斌进一步承诺，在合适的时机将其持有的广州畅娱信息科技有限公司4.61%股权全部转给与其无关联关系的第三方。 本次交易不涉及人员安�Z、土地租赁等情况，不涉及关联交易。 六、收购资产的目的和对公司的影响 （一）本次交易的必要性及合理性 本次交易完成后，公司全资子公司淘乐网络将持有祺曜互娱80% 的股权，有利于进一步发展公司的泛文化，特别是游戏文化业务，长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。 （二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 根据盈利预测补偿协议，祺曜互娱盈利预测数如下：2017 年、2018年和2019年经审计的净利润分别为不低于2,100万元、2,625万元和3,255万元。 上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。 （三）本次收购对公司的影响 收购祺曜互娱后，公司不仅拓展了新的游戏业务，又在网页游戏和H5游戏的细分市场进行了布局，进一步增加公司游戏开发类型及扩大公司的用户群体，并且为公司带来了新的利润增长点。结合公司已有的行业资源和产业优势，能够形成协同效应，为公司在新的市场领域快速稳定的发展奠定了基础。 本次收购的实施满足了公司拓宽业务的需求，符合公司发展战略，本次收购能够进一步完善和加强公司在国内游戏业务方面的布局，有利于提高公司的综合实力和未来的盈利能力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，对公司未来经营发展起到了积极的作用。 七、上网公告附件 （一）独立董事对公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见 （二）审计报告 （三）评估报告 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2017年7月5日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）经与会监事签字确认的监事会决议