证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2017-037 西宁特殊钢股份有限公司 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。 本次关联交易事项已在年度日常关联交易预计中披露，由于借款 主体或利率发生变化，公司继续履行审批及披露程序。 本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良 影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。 一、关于公司与青海省国有资产投资管理有限公司的关联交易 （一）关联交易概述 本公司因生产经营需要，向青海省发展投资有限公司申请的135,000万元委托贷款，向青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）(以下简称“供给侧基金”)申请的215,000万元借款，均由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）提供担保。根据合同约定，公司按借款金额的1.5%向青海国投支付担保费用，2017年担保费用共计5,250万元，构成关联交易。 此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联方关系介绍 青海国投是本公司控股股东---西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的股东，持股金额110,970万元人民币，持股比例为29.25%，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人。青海国投为本公司向青海发投申请的委托贷款，向供给侧基金申请的借款提供担保构成关联交易。 关联方股权关系如图： 青海省国有资产投资管理有限公司 29.25% 西宁特殊钢集团有限责任公司 35.37% % 西宁特殊钢股份有限公司 （三）关联方基本情况 1.青海省国有资产投资管理有限公司 企业性质：国有独资 注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号 法定代表人：郝立华 成立日期：2001年4月17日 注册资本：453,000万元 主营范围：许可经营项目：煤炭经营批发。一般经营项目：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金等。 最近一年及一期财务指标情况： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日(未经审计) 总资产 22,552,635.95 23,051,783.88 净资产 9,959,468.20 9,952,642.74 营业收入 3,108,461.44 582,243.54 归属于母公司净利润 37,553.46 11,832.57 2.西宁特殊钢集团有限责任公司 企业性质：国有控股 注册地址：西宁市柴达木西路52号 法定代表人：杨忠 成立日期：1996年1月31日 注册资本：379,420万元 主营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件、批零；科技咨询、技术协作等。 最近一年及一期财务指标情况： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 2,831,206.25 2,937,147.15 净资产 573,051.67 573,010.84 营业收入 739,541.84 116,256.24 归属于母公司净利润 7,107.69 1,744.45 （四）关联交易标的基本情况 1.交易标的：担保费用 2.青海国投按借款金额的1.5%收取担保费用，借款金额为：350,000万元，担保费用为：5,250万元。 （五）关联交易的主要内容及定价政策 关联交易的主要内容如下： 单位：万元 关联方名称 交易内容 定价原则 金额 青海国投 关联方为本公司借款提供担保所形成的担保费用 市场价格 5,250 （费率：1.5%） 1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。 2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 （五）进行关联交易的目的及其对公司的影响 1.青海国投为了帮助本公司解决生产经营和发展中的资金需求问题，为本公司申请的相关借款提供担保，以满足本公司生产经营需要。 2.该项关联交易有利于降低公司经营风险，保障公司正常生产经营，不会对公司当期及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；且公司对关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响，符合上市公司及全体股东的利益。 二、公司与青海省供给侧改革产业基金（有限合伙） （一）关联交易概述 本公司因生产经营需要，向供给侧基金申请215,000万元借款，年化借款利率为5.595%。 由于供给侧基金的控股股东西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司，与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，因此本公司与供给侧基金构成关联关系。 此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联方关系介绍 供给侧基金的基金管理人--西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定供给侧基金为本公司的关联法人。公司向供给侧基金申借资金事项构成关联交易。 青海省国有资产投资管理有限公司 29.25% 66.67% 西宁特殊钢集团有限责任公司 西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司 35.37% 0.0002% 西宁特殊钢股份有限公司 青海省供给侧改革产业基金（有限合伙） （三）交易方基本情况 1.青海省供给侧改革产业基金（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室 成立时间：2016年09月28日 主营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。 最近一期财务指标情况： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 135,000.00 353,825.54 净资产 135,000.00 353,825.54 营业收入 0 3,825.58 归属于母公司净利润 0 3,825.54 2.西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司 企业性质：国有控股 注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号 成立时间：2010年10月 注册资本：60,000万元 法定代表人：冯鹏 主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权等。 最近一期财务指标情况： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 258,556.71 292,665.20 净资产 64,812.08 63,227.80 营业收入 6,470.10 1,703.90 归属于母公司净利润 3,272.32 -84.28 （四）关联交易标的基本情况 1.交易标的：提供财务资助 2.公司因生产经营需要向供给侧基金申请215,000万元借款，年化借款利率为5.595%。 （五）关联交易的主要内容及定价政策 单位：万元 关联方名称 交易内容 定价原则 金额 低碳基金 向关联方借款 市场价格 215,000 （利率：5.595%） 1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。 2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 （六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司因生产经营需要，为进一步提升融资能力，更好地解决生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。 三、公司与青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） （一）关联交易概述 公司因生产经营需要，向青海省产业引导股权投资基金（以下简称“产业引导基金”）借款，借款金额为40,000万元，年化借款利率7.60%。 此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。 此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联方关系介绍 产业引导基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向产业引导基金申借资金事项构成关联交易。 青海省国有资产投资管理有限公司 29.25% 98.04% % （西三宁）特殊交钢易集团方有基限责本任情公司况 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） 35.37% 西宁特殊钢股份有限公司 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） 企业性质：国有控股 注册地：西宁市城东区民和路148号 成立时间：2015年12月 主营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。 最近一期财务指标情况： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 156,094.26 121,344.78 净资产 155,701.36 121,251.32 营业收入 4,010.61 2,037.99 归属于母公司净利润 4,010.47 2,037.94 （四）关联交易标的基本情况 1.交易标的：提供财务资助 2.公司因生产经营需要向产业引导基金申请40,000万元借款，年化借款利率为7.60%。 （五）关联交易的主要内容 单位：万元 关联方名称 交易内容 定价原则 金额 产业引导基金 向关联方借款 市场价格 40,000 （利率：7.60%） 1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。 2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 （五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司因生产经营需要，进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。此项关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。 四、公司与青海省产业发展投资基金有限公司 （一）关联交易概述 公司因生产经营需要，向青海省产业发展投资基金有限公司（以下简称“产业发展基金”）借款15,000万元，年化借款利率为7.60%。 此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。 此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联方关系介绍 产业发展基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向产业发展基金申借资金事项构成关联交易。 青海省国有资产投资管理有限公司 29.25% 50% 西宁特殊钢集团有限责任公司 青海省产业发展基金有限公司 35.37% 西宁特殊钢股份有限公司 （三）交易方基本情况 青海省产业发展投资基金有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：青海省西宁市城北区生物科技产业园纬二路18号404室 成立时间：2016年6月 法定代表人：郝立华 注册资本：400,000万元 主营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。 最近一期财务指标情况： 单位：万元 财务指标 2016年12月31日 2017年3月31日 总资产 158,201.37 161,315.40 净资产 157,269.26 160,974.82 营业收入 5,669.06 956.11 净利润 2,269.26 1,456.38 （四）关联交易标的基本情况 1.交易标的：提供财务资助 2.公司因生产经营需要向产业发展基金申请15,000万元借款，利率为7.60%。 （五）关联交易的主要内容 单位：万元 关联方名称 交易内容 定价原则 金额 产业发展基金 向关联方借款 市场价格 15,000 （利率：7.60%） 1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。 2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。 （六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司因生产经营需要，进一步扩大融资能力，更好地解决生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款，构成关联交易。此次关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。 五、独立董事意见 公司此次关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则； 同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们同意《公司关联交易的议案》经公司七届十四次董事会审议通过后，提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 六、备查文件 （一）七届十四次董事会决议； （二）公司独立董事独立意见； （三）独立董事事前认可意见； （四）审计委员会对关联交易的书面审核意见。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2017年7月4日