上海华鑫股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年7月13日 上海华鑫股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料目录 序号 内容 页码 一 上海华鑫股份有限公司2017年第一次临时股东大会有关规定 2 二 2017年第一次临时股东大会表决办法说明 3 三 2017年第一次临时股东大会议程 4 1 审议公司关于修改《公司章程》的议案 5 2 审议公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案 8 3 审议公司关于购买金融机构理财产品的议案 10 上海华鑫股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年第一次临时股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2017年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。 四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题。 五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。 六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。 上海华鑫股份有限公司 2017年第一次临时股东大会秘书处 2017年7月13日 上海华鑫股份有限公司 2017年第一次临时股东大会表决方法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》、《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关议案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。 公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。 二、本次大会所需表决的第1项议案《公司关于修改 的议案》、第2项议 案《公司关于修改 的议案》属于股东大会特别决议事项,需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 三、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。 上海华鑫股份有限公司 2017年第一次临时股东大会秘书处 2017年7月13日 上海华鑫股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程 主持人：董事长蔡小庆先生 2017年7月13日 议题 报告人 1、审议《公司关于修改 的议案》 董事会秘书胡之奎 2、审议《公司关于修改 的议案》 董事会秘书胡之奎 3、审议《公司关于购买金融机构理财产品的议案》 总会计师田明 4、公司有关人员回答股东提问 5、大会表决 6、宣读大会表决结果 7、见证律师宣读股东大会法律意见书 公司2017年第一次临时股东大会会议资料之一 上海华鑫股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作《公司关于修改 的议案》的报告，请予以审议。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）完成了向上海仪电（集团）有限公司发行271,637,170股股份、向上海飞乐音响股份有限公司发行134,012,096股股份、向上海贝岭股份有限公司发行11,167,675股股份购买相关资产，以及非公开发行120,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 根据2016年11月25日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《公司关 于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》，公司股东大会授权公司董事会在本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续，以及决定和办理与本次交易有关的其他事项。结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下： 条款 原内容 修改后内容 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 524,082,351元。 1,060,899,292元。 经公司股东大会决议通过，可以 经公司股东大会决议通过，可 增加或减少注册资本，并可以授权董 以增加或减少注册资本，并可以授 事会具体办理注册资本的变更登记 权董事会具体办理注册资本的变更 手续。 登记手续。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数 公司成立时经批准发行的普通 为50,993,000股。成立时向发起人 股总数为50,993,000股。成立时向 上海金陵无线电厂和上海由由实业 发起人上海金陵无线电厂和上海由 总公司发行 34,993,000股，占 由实业总公司发行34,993,000股， 68.62 ％；向社会法人股股东发行占 68.62％；向社会法人股股东发 10,000,000股，占19.61％；向社会行10,000,000股，占19.61％；向 公众股股东发行 6,000,000 股，占社会公众股股东发行 6,000,000 11.77％，其中1,200,000股为内部 股，占 11.77％，其中 1,200,000 职工股。 股为内部职工股。 公司经重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易后的普通股总数为 1,060,899,292股。 第十九条 公司的股份总数为：普通股 公司的股份总数为：普通股 524,082,351股。 1,060,899,292股。 第一百一十 公司股东大会授权董事会审议 公司股东大会授权董事会审议 条 决定多于 2 亿元人民币至占公司最 决定多于 5000 万元人民币至占公 近一期经审计的净资产总额50%以下司最近一期经审计的净资产总额 的对外投资项目；公司董事会授权总 50%以下的对外投资项目；公司董事 经理决定 2 亿元人民币以下的对外 会授权总经理决定 5000 万元人民 投资、购买及出售资产项目，并报董 币以下的境内对外投资、购买及出 事会备案；多于占公司最近一期经审 售资产项目，并报董事会备案；多 计的净资产总额50%的对外投资项目 于占公司最近一期经审计的净资产 由股东大会审议决定后，授权董事会 总额 50%的对外投资项目由股东大 具体实施。 会审议决定后，授权董事会具体实 公司在一年内购买、出售重大资 施。 产超过公司最近一期经审计总资产 公司在一年内购买、出售重大 30％的事项需经股东大会特别决议 资产超过公司最近一期经审计总资 审议通过。 产 30％的事项需经股东大会特别 公司资产抵押、对外担保、投资 决议审议通过。 理财、关联交易等事项的权限及决策 公司资产抵押、对外担保、投 程序参照经公司董事会批准的相关 资理财、关联交易等事项的权限及 制度及相关法律、法规、监管部门规 决策程序参照经公司董事会批准的 章及规范性文件的有关规定执行。 相关制度及相关法律、法规、监管 部门规章及规范性文件的有关规定 执行。 第一百七十七 公司指定中国证券报以及上海证 公司指定中国证券报以及上海 条 券交易所网站（www.sse.com.cn）为 证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登公司公告和其他需要披露信息的 为刊登公司公告和其他需要披露信 媒体，若有必要时公司授权公司董事 息的媒体，若有必要时公司可以在 会在中国证券监督管理委员会指定的 中国证券监督管理委员会指定的媒 媒体范围内另行择定其他报刊或网站 体范围内另行择定其他报刊或网站 作为公司披露信息的媒体。 作为公司披露信息的媒体。 第二百零三 本章程自2017年5月15日公司 本章程自2017年 7月13日公 条 2016 年年度股东大会通过之日起施司 2017 年第一次临时股东大会审 行，由公司董事会负责解释。公司于 议通过之日起施行，由公司董事会 2016年11月25日经公司2016年第 负责解释。公司于2017年5月15 三次临时股东大会审议通过的公司 日经公司 2016 年年度股东大会审 章程同时废止。 议通过的公司章程同时废止。 除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款内容不变。公司同时相应修改《公司董事会议事规则》中的相关条款。 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理公司修改章程的工商备案相关事宜。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2017年第一次临时 股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董事会 2017年7月13日 公司2017年第一次临时股东大会会议资料之二 上海华鑫股份有限公司 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作《公司关于修改 的议案》的报告，请予以审议。 根据公司实际情况，拟修改《公司董事会议事规则》相关条款,具体修改内容如下： 条款 原内容 修改后内容 第八条 董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、 购买及出售资产、资产抵押、对 购买及出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易的权限， 外担保事项、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、 大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 会批准。 公司股东大会授权董事会 公司股东大会授权董事会 审议决定多于2亿元人民币至占 审议决定多于5000万元人民币 公司最近一期经审计的净资产 至占公司最近一期经审计的净 总额50%以下的对外投资项目； 资产总额50%以下的对外投资项 公司董事会授权总经理决定2亿 目；公司董事会授权总经理决定 元人民币以内的对外投资、购买 5000 万元人民币以下的境内对 及出售资产项目，并报董事会备 外投资、购买及出售资产项目， 案；多于占公司最近一期经审计 并报董事会备案；多于占公司最 的净资产总额50%的对外投资项 近一期经审计的净资产总额50% 目由股东大会审议决定后，授权 的对外投资项目由股东大会审 董事会具体实施。 议决定后，授权董事会具体实 公司在一年内购买、出售重 施。 大资产超过公司最近一期经审 公司在一年内购买、出售重 计总资产 30％的事项需经股东 大资产超过公司最近一期经审 大会特别决议审议通过。 计总资产 30％的事项需经股东 公司资产抵押、对外担保、 大会特别决议审议通过。 关联交易等事项的权限及决策 公司资产抵押、对外担保、 程序参照经公司董事会批准的 投资理财、关联交易等事项的权 相关制度及相关法律、法规、监 限及决策程序参照经公司董事 管部门规章及规范性文件的有 会批准的相关制度及相关法律、 关规定执行。 法规、监管部门规章及规范性文 件的有关规定执行。 第二十九条 本规则经公司2017年5月 本规则经公司2017年7月 15日公司2016年年度股东大会 13日公司2017年第一次临时股 审议通过之日起施行。 东大会审议通过之日起施行。 公司于2016年8月22日公 公司于2017年5月15日公 司2016年第二次临时股东大会司2016年年度股东大会审议通 审议通过的公司《董事会议事规 过的公司《董事会议事规则》同 则》同时废止。 时废止。 除修改上述条款内容外，原《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。 《公司董事会议事规则》若与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并授权公司董事会作相应修改。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2017年第一次临时 股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董事会 2017年7月13日 公司2017年第一次临时股东大会会议资料之三 上海华鑫股份有限公司 关于购买金融机构理财产品的议案 各位股东及股东代表： 我代表公司董事会向大家作《公司关于购买金融机构理财产品的议案》的报告，请予以审议。 为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将短期闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过12亿元人民币。公司董事会提请公司股东大会授权,由公司法定代表人或总经理签署各项有关理财产品的合同、协议及文件、全权办理上述购买理财产品有关事宜。有效期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2017年年度股东大会召开前一日。 本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2017年第一次临时 股东大会审议。 上海华鑫股份有限公司 董事会 2017年7月13日