证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-74 债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟 贵人鸟股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司将使用不超过12,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限 为不超过12个月 根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，贵人鸟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000万元闲置募集资金人民币临时补充流动资金，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 (一)首次公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验确认。 （二）非公开发行募集资金情况 经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号）核准，本公司获准非公开发行不超过1800万股新股。本公司实际本次发行14,602,143股，发行价格为人民币27.15元/股，募集资金总额为396,448,182.45元，扣除发行费用后募集资金净额为381,961,925.51元，上述募集资金于2016年12月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2016] 3-163号《验资报告》审验确认。 （三）上述募集资金管理情况 上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及保荐人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）已与兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行、中国工商银行股份有限公司晋江分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况 公司于2016年7月15日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过8,000万元临时补充流动资金，期限为不超过12个月，公司已2017年7月3日全部归还了上述临时用于补充流动资金的募集资金，内容详见公司于2017年7月4日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露的《贵人鸟股份有限公司关于归还临时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2017-73）。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）首次公开发行募集资金投资项目基本情况 截至2017年7月3日，公司首次公开发行募集资金项目基本情况如下： 单位：万元 序 项目名称 原计划总 募集资金 已累计投入 募集资金账 号 投资额 投入额 金额 户余额 1 全国战略店建设项目（注1） 55,222.62 0.00 0.00 0.00 2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 258.72 258.72 0.00 （注2） 3 设计研发中心建设项目 4,529.59 4,529.59 608.84 3,949.14 4 信息化系统建设项目 9,778.90 9,778.90 4,647.40 5,174.08 5 永久补充流动资金（注1） 55,191.94 55,191.94 55,633.47 0.00 6 永久补充流动资金（注2） 13,156.71 13,156.71 13,234.96 0.00 7 晋江鞋生产基地智能化技术改 5,274.00 5,274.00 1,536.07 3,759.85 造项目（注2） 合计 88,189.86 75,919.46 12,883.07 注1：2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，受宏观经济及行业环境发生变化影响，“全国战略店建设项目”不再符合公司的战略规划，因此公司将全国战略店建设项目变更永久性补充流动资金，该项目募集资金55,633.47万元（包括募集资金本金55,191.94万元及银行存款利息441.53万元）已经全部补充流动资金，该账户已于2015年6月30日清理注销。 注2：2015年12月7日，公司2015年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，受宏观环境及行业环境的变化导致“鞋生产基地（惠南）建设项目”实施必要性大大降低，原项目的建设用地因政府规划变更导致项目土地问题未能彻底解决，以及原项目所处惠南工业区周边设施配套未达到预期等原因的影响，同时为了符合制造业智能化升级发展趋势和公司发展战略需求，公司将原用于鞋生产基地（惠南）建设项目的募集资金用途变更为两部分，其中5,274万元用于“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”，其余用于永久性补充流动资金。截止目前，原项目的募集资金中13,234.96万元（包括对应的募集资金金额13,156.71万元及银行存款利息78.25万元）已全部补充流动资金，剩余资金全部用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目。 2017年年初至2017年7月3日期间，公司实际使用首次公开发行募集资金 912.93万元，其中，募投项目投入资金912.93万元。截至2017年7月3日， 募集资金账户余额为12,883.07万元。 （二）非公开发行募集资金投资项目基本情况 截至2017年7月3日，公司非公开发行募集资金项目基本情况如下： 单位：万元 序 项目名称 原计划总 募集资金 已累计投入 募集资金账 号 投资额 投入额 金额 户余额 1 供应链建设项目 55,074.84 38,196.19 21,735.32 16,575.44 合计 38,196.19 21,735.32 16,575.44 2017年年初至2017年7月3日期间，公司实际使用非公开发行募集资金 21,735.32万元，其中，募投项目投入资金21,735.32万元。截至 2017年7月 3日，募集资金账户余额为16,575.44万元。 三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为解决公司业务经营的资金需求，降低财务成本，提高资金使用效率，保证全体股东的利益，公司决定在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分临时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币12,000万元（含12,000万元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2017年7月5日以通讯表决方式召开了第三届董事会第二次会议、 第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，其中，董事会会议表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，监事会会议表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。监事会、独立董事发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合规合法，符合监管要求。 五、专项意见说明 公司独立董事发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额不超过人民币12,000万元（含12,000万元），使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以部分闲置资金临时补充流动资金的有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金。 公司监事会发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币12,000万元临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。 公司保荐机构华创证券发表如下意见：发行人拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项可降低财务成本、提高资金使用效率，符合发行人及其股东的利益，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向的行为。上述募集资金使用行为已经发行人第三届董事会第二次会议审议通过，且发行人独立董事及监事会已出具明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 特此公告。 贵人鸟股份有限公司董事会 2017年7月5日