浙商证券股份有限公司 关于宁波先锋新材料股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的核查意见 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“公司”）于 2017 年7月5日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延 期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过三个月的事项，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议。作为先锋新材本次重大资产重组事项的独立财务顾问，经审慎核查，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 先锋新材因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（股票简称：先锋新材，股票代码：300163）2017年4月26日（星期三）开市起停牌，并于2017年4月26日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-042）。公司于2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045、2017-049、2017-050）。公司于2017年5月24日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-053），并于2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-055、2017-056、2017-059）。 2017年6月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2017年6月26日开市起继续停牌，并于2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）。公司于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。 二、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况 本次重大资产重组的标的资产范围为浙江宇立新材料有限公司（以下简称“宇立新材”）和海宁杰特玻纤布业有限公司（以下简称“杰特玻纤”）全部或部分股权。宇立新材主要从事PVC膜、数码喷绘布、数码网格布、投影布、汽车蓬布、窗帘布制造、加工，从事各类商品及技术的进出口业务；宇立新材的股东及实际控制人为张建平、张宇蝶父女。杰特玻纤主要从事玻璃纤维布、产业用布、土工用布、其他针纺织品制造、加工，纺织品及原料批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、原辅材料、零配件及技术的进口业务，杰特玻纤的第一大股东为谈栋立。 （二）交易方案 本次交易方案初步拟定为发行股份收购宇立新材100%股权和收购杰特玻纤 50%以上的股权（具体收购股权比例以正式资产收购协议为准），并向合格投资者发行股份募集配套资金。具体交易方案尚未最终确定。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 （三）与交易对手的沟通、协商情况 公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商，相关内容和细节尚在进一步论证和完善中。公司已与本次重组交易对方宇立新材的股东和杰特玻纤的部分股东签订了《发行股份购买资产框架协议》，但尚未就本次交易签署正式协议。 （四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况 本次重大资产重组拟聘请的独立财务顾问为浙商证券股份有限公司，法律顾问为北京大成（上海）律师事务所，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为开元资产评估有限公司。目前各中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。 （五）履行审批情况 本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。 三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间 （一）本次延期复牌的原因 由于本次重大资产重组的独立财务顾问变更以及标的公司的海外资产尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定时间，同时本次交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复牌，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。 （二）预计复牌的时间 2017年7月5日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资 产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。 公司拟于2017年7月21日召开2017年第四次临时股东大会审议《关于重 大资产重组延期复牌的议案》。该议案如获得通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项继续停牌。公司继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司将争取尽早披露符合要求的本次重大资产重组预案或报告书（草案）。 四、浙商证券关于重大资产重组延期复牌的核查意见 经浙商证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2017年4 月26日停牌以来，各中介机构已陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工 作，相关尽职调查工作仍在继续进行中。由于本次重大资产的独立财务顾问变更以及标的公司涉及海外资产，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。 公司申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日起累计不超过6 个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。停牌期间，浙商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后及时公告并申请复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页） 浙商证券股份有限公司 2017年 7月 5日 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）