证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号2017-071 宁波先锋新材料股份有限公司 关于签订重大资产重组框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“先锋新材”)因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（简称：先锋新材、代码：300163）自2017年4月26日开市起停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重组相关工作。本次重组的意向标的资产之一为浙江宇立新材料有限公司（以下简称“宇立新材”或“标的公司1”）100%股权，本次重组的意向标的资产之二为海宁杰特玻纤布业有限公司（以下简称“海宁杰特”或“标的公司2”）50%以上的股权。近日，先锋新材已与宇立新材自然人股东张建平、张宇蝶和海宁杰特自然人股东谈栋立、张玉江以及法人股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司分别签署了《宁波先锋新材料股份有限公司与浙江宇立新材料有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》和《宁波先锋新材料股份有限公司与海宁杰特玻纤布业有限公司部分股东之发行股份购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），现将框架协议的主要内容公告如下： 一、框架协议的主要内容 （一）标的公司宇立新材 1、框架协议主体 甲方：宁波先锋新材料股份有限公司 乙方： 张建平、张宇蝶 2、本次交易框架 （1）根据本框架协议的步骤和安排，公司拟通过发行股份方式购买宇立新材合计100%的股权（以下简称“拟定交易”），使宇立新材成为先锋新材的全资子公司。 （2）标的公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的标的公司（截至2017年6月30日）评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。 （3）甲乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。 （4）乙方须协调配合甲方所聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构进行后续的尽职调查工作。 （5）乙方同意向甲方就标的公司未来四年（即2017年、2018年、2019年、 2020 年）的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排， 以双方签署的正式交易协议为准。 （二）标的公司海宁杰特 1、框架协议主体 甲方：宁波先锋新材料股份有限公司 乙方：谈栋立、张玉江、宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司 2、本次交易框架 （1）根据本框架协议的步骤和安排，公司拟通过发行股份方式购买海宁杰特自然人股东谈栋立（27.57%股权）、张玉江（11.82%股权）和法人股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司（10.77%股权）的合计 50%以上的股权（以下简称“拟定交易”）(具体收购股权比例以正式交易协议为准)，使海宁杰特成为先锋新材的控股子公司。 （2）标的公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的标的公司（截至2017年6月30日）评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。 （3）甲乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。 （4）乙方须协调配合甲方所聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构进行后续的尽职调查工作。 （5）乙方同意向甲方就标的公司未来四年（即2017年、2018年、2019年、 2020 年）的业绩作出承诺，具体承诺方案及业绩承诺未能实现时的补偿安排， 以交易各方签署的正式交易协议为准。 二、后续工作安排 （一）《关于签订重大资产重组框架协议的议案》已经提交公司2017年7 月5日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，并自本次董事会审议通过后生 效。 （二）本框架协议签署后还将签署正式的交易协议。 三、风险提示 本次签署的框架协议仅为公司与浙江宇立新材料有限公司自然人股东张建平、张宇蝶，海宁杰特玻纤布业有限公司自然人股东谈栋立、张玉江及法人股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司，经过协商达成的初步意向。具体交易方案和交易细节以相关各方之后签署的正式协议为准。本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 （一）第四届董事会第八次会议决议； （二）宁波先锋新材料股份有限公司与浙江宇立新材料有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议； （三）宁波先锋新材料股份有限公司与海宁杰特玻纤布业有限公司部分股东之发行股份购买资产框架协议 特此公告。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 二�一七年七月五日