股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－044 万向钱潮股份有限公司 关于转让参股公司天津松正股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、公司现参股公司天津市松正电动汽车技术股份有限公司（下称“天津松正”），持有该公司10%的股权。天津松正控股股东孔昭松及其配偶以及包括公司在内的天津松正现有部分股东，经与中信重工机械股份有限公司（下称“中信重工”）协商，拟将所持有的天津松正股权转让给中信重工，其中公司拟向中信重工转让所持天津松正全部股权。在该等股权转让完成后，中信重工将控股天津松正，公司亦不再直接持有天津松正的股权。 2、天津松正全体股东权益价值以2016年12月31日为评估基准 日，以具有证券从业资格的评估机构出具且经财政部备案的资产评估报告所载评估结果为准。目前，根据评估机构北京中企华资产评估有限责任公司初步预估，天津松正于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为 13.20亿元，本公司对应的10%的股权预估价值为 1.32亿元，据此本次公司与中信重工就该标的股权交易价格为1.32 亿元，最终交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告所载评估结果确定。评估基准日至天津松正股权交割日的过渡期内，天津松正产生的损盈本公司不再享有或承担。 3、本次股权交易的对价支付方式为现金与股份相结合，根据上述第2项所列价格，其中中信重工支付的现金对价为65,999,999.62元，股份对价为中信重工向公司发行的12,840,467股股份（最终发行数量将按照中国证监会的股份发行数量以及本公司与中信重工签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之约定确定）。 4、本公司于2017年7月5日召开第八届董事会2017年第三次 临时会议，审议通过了《关于转让参股公司天津松正股权的议案》。 5、本公司与中信重工无关联关系，本次股权转让不属于关联交易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 6、根据与中信重工签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》相关条款约定，本次交易生效的条件为经交易各方履行各自必须的内部审议程序且签署本交易协议后，在下述条件均得以满足后生效： （1）本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案； （2）本次发行股份购买资产已经中国证监会核准且中信重工已取得中国证监会核发的正式核准文件； （3）本次股权收购已经通过商务部的经营者集中申报审查。 二、交易各方基本情况 本次交易方中信重工系上海证券交易所上市的上市公司，其基本情况如下： 1、注册地址：河南省洛阳市涧西区建设路206号 2、股本总额：4,339,419,293股 3、法定代表人：俞章法 4、经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）。 5、经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的合并总 资产为1,977,427.29万元，归属于母公司的净资产为710,325.23万 元；2016年该公司实现合并营业收入377,139.40万元，归属于母公 司的净利润 -158,393.73万元。 截止2017年3月31日，该公司合并总资产为2,004,475.78万 元，归属于母公司的净资产为711,403.53万元；2017年1-3月该公 司实现合并营业收入 109,676.04 万元，归属于母公司的净利润 -231.58万元（以上数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易的标的公司是天津松正，其基本情况如下： 1、注册地址：天津市东丽区空港经济区西十道1号 2、注册资本：8927.5362万元 3、法定代表人：孔昭松 4、经营范围：电动汽车、混合动力汽车技术研发；汽车零部件研发、生产销售；汽车电器软件研发、技术转让；汽车能源系统、动力电池系统集成的设计、制造、销售；电子产品及组件、线束设计、制造、销售；货物进出口；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、股东及股权比例： 序号 股东 持股比例 1 孔昭松 59.2466% 2 王敏 22.7431% 3 万向钱潮股份有限公司 10% 4 广东温氏投资有限公司 4.9513% 5 天津和而异企业管理合伙企业（有 1.6130% 限合伙） 6 天津异而和企业管理合伙企业（有 0.9947% 限合伙） 7 新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）0.2273% 8 周辉 0.224% 合 计 100.00% 6、经营情况：截至2016年12月31日，该公司经审计后的账面 总资产79,584.88万元， 净资产为57,248.75万元。2016年该公司 实现营业收入68,690.45万元，净利润9,478.57万元。 截至2017年3月31日，该公司账面总资产69,917.95万元，净 资产为 53,509.42 万元；2017年 1-3 月份该公司实现营业收入 4,169.85万元，净利润-1,682.47万元。（以上数据未经审计） 7、评估情况：以2016年12月31 日为评估基准日，经具有证 券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司初步预估，天津松正全体股东权益价值预估为 13.20亿元。 （二）本次交易完成后，本公司将不再持有天津松正的股权。截止本公告日，本公司不存在为天津松正提供担保、委托贷款等情形，也不存在占用公司资金等方面的情况。 四、交易具体方案 1、交易价格 （1）本次股权转让价格应以评估机构出具且经财政部备案的资产评估报告所载评估结果为依据。经中信重工与各转让方协商，本次股权收购的交易价格为69,139.884万元（含税），公司持有的天津松正对应的交易价格为13,200万元。最终的交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告所载评估结果确定。 （2）经协商，本次交易时评估基准日至天津松正股权交割日这一过渡期内，天津松正产生的损盈本公司不再享有或承担。 （3）本次股权交易的对价支付方式为现金与股份相结合，其中中信重工向公司支付的现金对价为65,999，999.62元，其余价款部分由中信重工通过向公司发行股份的方式支付，发行股份的数量将根据股权的交易价格和对价股份的发行价格确定，计算公式为：（目标股权的交易价格-现金支付对价）/发行价格。 （4）中信重工本次发行股份购买资产的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元，并将于本次发行股份购买资产完成后申请在上交所上市。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量×90%，即5.14元/股，按此价格测算，本次交易后公司获得中信重工12,840,467股股份对价（最终发行数量将按照中国证监会的股份发行数量以及本公司与中信重工签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》之约定确定）。 （5）因中信重工发生除权除息或股份回购、因法律法规或中国证监会对发行价格确定方式进行调整而对发行价格和发行数量的调整，以及因市场及行业因素造成上市公司股价波动所触发调价机制。 2、现金对价的支付进度： （1）中信重工将在配套融资的募集资金到位后十五（15）个工作日内，一次性向公司支付全部现金收购价款，如果募集资金不足，则不足部分中信重工将在前述募集资金到位后十五（15）个工作日内以自有资金支付。如果配套融资未能获得中国证监会的核准或配套融资未能按计划完成，则中信重工将在对价股份交割日起十五（15）个工作日内以自有资金支付该现金对价。 （2）在本次股权收购的现金价款付清之前，如公司的银行账户信息发生变更，其应立即以书面方式通知中信重工。如未能及时以书面方式告知该等变更，从而使得中信重工未能按本协议之约定完成付款或出现付款失败等情况，不视为中信重工违约，且公司自行承担因此造成的任何损失。 3、交易生效条件 本协议经各方签署后，天津松正现有股东履行必要的内部审议程序后，在下述条件均得以满足后生效： （1）本次股权收购已经中信重工董事会和股东大会审议通过； （2）本次股权收购已经中国中信有限公司批准； （3）本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案； （4）本次发行股份购买资产已经中国证监会核准且中信重工已取得中国证监会核发的正式核准文件； （5）本次股权收购已经通过商务部的经营者集中申报审查。 五、交易对公司的影响 本次股权转让有效化解和防范了公司对外投资中面临的不确定因素带来的投资风险，交易符合本公司整体利益。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二�一七年七月六日