证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-099 上海润达医疗科技股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医 疗”或“受让方”）拟收购上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌阳企业”或“转让方”）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“瑞美科 技”或“标的公司”）45%股权，交易金额为人民币9,296万元。 本次股权交易未构成关联交易。 本次股权交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审 议。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业 绩承诺无法实现等多项风险。 一、交易概述 上海润达医疗科技股份有限公司拟与上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）等签署关于上海瑞美电脑科技有限公司的股权转让协议，拟约定润达医疗使用自筹资金人民币9,296万元以现金方式受让涌阳企业持有的瑞美科技45%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有瑞美科技45%的股权，为瑞美科技第一大股东。润达医疗本次投资瑞美科技，旨在完善公司医学实验室整体综合服务能力，导入完整的信息化解决方案，进一步提升公司市场竞争力。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述事项经公司于2017年7月5日召开的第三届董事会第十一次会议，以9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票 上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。 独立董事发表独立意见如下：公司收购涌阳企业持有的瑞美科技45%股权， 是旨在完善公司医学实验室整体综合服务能力，导入完整的信息化解决方案，进一步提升公司市场竞争力，本次交易的价格参考评估机构的评估结果，并综合考虑瑞美科技未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。 二、交易对方基本情况 涌阳企业是一家注册于上海市杨浦区的有限合伙企业，主要经营场所为上海市杨浦区国和路60号（集中登记地），执行事务合伙人为唐剑峰。 涌阳企业合伙人出资比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 唐剑峰 581.33 60% 2 笪书生 371.67 40% 合计 953.00 100.00% 涌阳企业系为本次交易设立的合伙企业，现持有瑞美科技45%的股权。涌阳 企业合伙人唐剑峰先生自2002年从事医疗行业信息管理软件开发工作，并有多 年企业管理经营经验。 涌阳企业及其合伙人与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）瑞美科技基本情况 公司名称：上海瑞美电脑科技有限公司 统一社会信用代码：913101147492673216 法定代表人：唐剑峰 设立日期：2003年04月11日 注册资本：1,600万元 住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J1079室 主营业务：从事计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金产品、文具用品的销售，建筑装饰装修建设工程设计与施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 瑞美科技拥有一家全资子公司上海瑞美信息技术有限公司，成立于2015年， 并于2016年取得软件企业证书。其基本信息如下： 上海瑞美信息技术有限公司（简称：瑞美信息） 统一社会信用代码：9131011032448171XH 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市杨浦区国定路323号601-17室 法定代表人：唐剑峰 注册资本：人民币300.0000万元整 成立日期：2015年1月26日 营业期限：2015年1月26日至不约定期限 软件企业证书编号：沪RQ-2016-0408 经营范围：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机及配件、电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、打印耗材、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 瑞美科技是一家专业从事医疗行业信息管理软件开发，尤其以实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）为主的高新技术软件企业，致力于实现和推广医疗行业的信息化、自动化、专业化、质量化进程，通过与大量的医疗仪器供应商、各级医院、临床检验中心、检验学会等机构组织的长期合作，全面促进实验室质量、管理、认证体系的建设。瑞美科技拥有大量软件高级技术人员和浸润检验行业多年的专业顾问负责公司的产品设计、开发、完善和项目实施、服务等具体工作。除了瑞美科技直接提供服务的区域及客户外，还通过“瑞美检验单及系统（LisOnline）”、“瑞美检验网络系统（LisNet）”等成熟软件产品，与在北京、广东、福建、山东、浙江、重庆、广西、新疆、辽宁、黑龙江、云南等地的多家软件公司建立了长期的合作关系，负责瑞美产品在临近地区的推广、销售以及售后服务等工作，实现产品统一化，加强服务本地化。 本次交易前，瑞美科技的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙） 720 45.00% 上海涌流企业管理咨询（有限合伙） 638.4 39.90% 上海润祺投资管理中心（有限合伙） 240 15.00% 唐剑峰 1.6 0.10% 合计 1000 100.00% 本次交易后，瑞美科技的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 上海润达医疗科技股份有限公司 720 45.00% 上海涌流企业管理咨询（有限合伙） 638.4 39.90 上海润祺投资管理中心（有限合伙） 240 15.00% 唐剑峰 1.6 0.10% 合计 1000 100.00% （二）标的权属情况说明 涌阳企业持有的瑞美科技股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）瑞美科技最近一年及一期的主要财务数据 截至2016年12月31日，瑞美科技资产总额4,477万元，负债总额人民币 880万元，资产净额人民币 3,597万元；2016年度实现营业收入人民币3,459万 元，净利润人民币1,355万元。以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。 截至2017年3月31日，瑞美科技资产总额4,658万元，负债总额人民币772 万元，资产净额人民币3,886万元；2017年1-3月实现营业收入人民币1,242万 元，净利润人民币289万元。以上数据未经审计。 （四）交易标的的评估情况 公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对瑞美科技的股东全部权益进行评估，并出具了银信评报字（2017）沪第0426号评估报告，报告主要内容如下： （1）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2016年12月31 日，评估结论的有效使用期为一年，即自2016年12月31日至2017年12月30 日。 （2）评估方法：采用市场法和收益法进行评估，经分析最终采用收益法结论。 （3）评估结论：截止评估基准日2016年12月31日，上海瑞美电脑科技有 限公司股东全部权益价值评估值取收益法结果为22,400.00万元（人民币大写： 贰亿贰仟肆佰万元整）。 （五）本次投资溢价原因 瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统提供完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。根据瑞美科技业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。 四、交易协议的主要内容 第1条 股权转让 1.1 出售和购买 根据本协议条款，转让方同意向受让方出售并由受让方向转让方购买公司百分之四十五（45%）的股权。其中转让方具体转让比例及出资额如下： 股东名称 本次股权 对应出资额 转让价款 转让比例 （万元） （万元） 上海涌阳企业管理合伙企业（有限 合伙） 45% 720.00 9,296.00 合计 45% 720.00 9,296.00 1.2 转让对价. 股权转让价格系本协议双方参照（银信资产评估有限公司）出具的“银信评级字（2017）沪第0426号”《评估报告》载明的截至2016年12月31日公司全部股东权益的价值的评估值22,400.00万元（大写：贰亿贰仟肆佰万元）为基础，并按照本次转让的股权占注册资本的比例（即45%），由双方协商确定转让价格为人民币9,296万元，各方同意，按下列方式支付股权转让款： 1.2.1 自本协议生效之日起十（10）个工作日内，由受让方向转让方以 现金方式支付第一期转让款人民币5,796万元； 1.2.2 自下列时点孰早之日起十（10）个工作日内由受让方向转让方以 现金方式支付剩余的全部股权转让款作为第二期转让款，即人民 币3,500万元： 1.2.2.1 股权转让双方就本次股权转让事宜在登记机关办理完成 登记手续，即受让方登记为转让的股权之股东之日； 1.2.2.2 在股权转让之登记手续非因转让方原因未能完成办理的 情况下，转让方收到第一期转让款后满2个月之日。 1.3 税收及其他成本 转让方和受让方应根据本协议各自承担的、与转让的股权转让对价等有关的、其在中国法律下应支付或清偿的税收、政府收费、登记或备案费用或其它类似成本。 第2条 关于公司业绩的承诺 2.1 管理层股东承诺如下： 2.1.1公司2017年度经审计的合并扣非净利润不低于人民币1,656万元； 2.1.2公司2018年度经审计的合并扣非净利润不低于人民币1,987万元。 2.2 与业绩承诺相关的补偿 2.2.1 如果公司2017年及2018年实际扣除非经常性损益后合并净利润 低于当年度承诺净利润的95%的，则管理层股东应以现金方式补 偿受让方。原则上按下列公式计算总现金补偿： 现金补偿金额=（1-本年度实际扣非合并净利润/本年度利润承诺） ×9000万元×［1+15%×（全额转让款到帐之日至现金补偿款支付 之日止的天数/360）］-以前年度现金补偿金额（如有）（若小于零 则按零计算） 现金补偿不足部分，管理层股东可以以其持有的公司股权进行补 偿，所涉及补偿的股权由受让方以人民币1元的价格受让管理层 股东持有的部分公司股权，应补偿部分股权比例=现金补偿不足部 分/（9000万元/45%）。 第3条 先决条件 股权转让以如下全部事件或交易令受让方满意地出现或完成为先决条件： 3.1 公司依照相关适用的中华人民共和国法律完成根据本协议进行股权转让所 需程序。 3.2 原股东已如实向受让方披露公司的全部有效信息，不存在其他可能导致本 次股权转让不成功的未向受让方披露的与公司相关的信息。 3.3 管理层股东之关联方（指管理层股东控制的、非公司的其他从事相同业务 的企业或与公司存在资金往来或业务往来的企业）已经进入歇业状态，均已完成注销手续（该等注销手续包括但不限于工商、税务等）。 3.4 原供职于管理层股东之关联方，且从事与公司相同业务之人员已经全部进 入公司任职。 3.5 公司股东均已同意本次股权转让，且放弃其优先认购之权利。 第4条 股权转让后续约定 4.1 本次股权转让后，管理层承诺将继续在公司任职，任职期限不短于本次股 权转让完成后五年，受让方与管理层协商后另有安排的除外。 4.2 本次股权转让后，公司董事会成员为3名，其中受让方委派2名。 4.3 受让方及管理层确认，本次股权转让后，董事会仍将选举或聘任管理层继 续担任公司董事长和总经理； 4.4 本次股权转让后，公司作为受让方之控股子公司，将严格执行受让方之相 关管理制度，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。 涉及信息披露事项的，应当及时向受让方汇报。 4.5 管理层股东承诺，本次股权转让完成后五年内，未经受让方同意，不转让 其直接或间接持有的公司股权，其合伙人不进行调整。 第5条 竞业禁止承诺 5.1 在本次股权转让完成后，管理层保证公司一切经营活动在公司章程确定的 经营范围内。 5.2 公司管理层、公司关键雇员与受让人签署一份令公司管理层、公司关键雇 员接受的三年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任公司管理层、终止雇佣，上述公司管理层、公司关键雇员将受到三年期竞业禁止协议的限制。公司关键雇员是指公司的董事、监事、高级管理人员、掌握公司核心技术的员工。 5.3 管理层承诺，本次股权转让后，公司与管理层之关联方进行的任何形式的 关联交易（如有）都至少应经公司董事会审议通过；依法律法规或公司章程之规定应经股东会审议通过的，则需提交股东会审议。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。 本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 瑞美科技自成立以来主要从事实验室信息管理系统（LIS）开发和血库管理系统（BIS）的开发，自成立后致力于实验室信息系统的研究和探索，为临床检验系统体统完整的信息化解决方案。凭借多年的研发经验与市场积累，瑞美科技已在国内专业LIS软件供应商细分领域综合排名位居前列。 依托瑞美科技，公司可以向医学实验室提供更加完整的信息化解决方案，进一步完善公司整体综合服务能力，巩固公司在体外诊断产品流通与服务市场上的领先地位。 未来如果医疗信息行业竞争进一步加剧，大型软件企业参与实验室信息化系统建设的比重提高，可能会导致瑞美科技市场占有率降低，收入有所下降，无法完成业绩预期承诺，从而导致公司投资无法取得预期回报的风险。同时，本次投资是公司与他方进行合作，管理磨合、组织实施等方面也存在一定风险 公司本次溢价收购涌阳企业持有的瑞美科技45%的股权，将会产生一定金额 的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果瑞美科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。 七、上网附件 1、润达医疗独立董事独立意见 2、上海瑞美电脑科技有限公司审计报告（2016年度） 3、上海瑞美电脑科技有限公司评估报告 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2017年7月5日