证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2017-052 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”或“公司”）因筹划涉及发行股份收购资产事项，经公司申请，公司股票自2016年5月3日起停牌，并于2016年5月7日进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 公司的主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售。 随着“中国制造2025”、“十三五”规划、推进供给侧改革等政策不断出台，公司在 保持原有业务发展的基础上，逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，制定和完善公司“十三五”规划，确保主业的行业龙头地位不动摇，在坚持做精、做大、做强主业的同时，积极关注和投资新兴经济等领域，实现产融结合。在此基础上，为进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动，公司积极寻求优质资产注入上市公司。 本次重组的标的公司高锐视讯有限公司主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。2013年以来，有线数字电视保持着稳步的发展态势，高清互动、双向网改造也取得了较大的突破。未来全国有线电视用户仍将保持稳定增长态势，庞大的用户基数必将为有线电视网络相关设备市场带来巨大的市场容量。此外三网融合的持续推广使得广电网络运营商加快了网络双向化改造的进程，有利于广电网络传输设备制造商的发展。而我国物联网产业正在迈向发展快车道，发展空间可期，物联网战略已形成全球共识，未来市场空间巨大。 因此精达股份拟通过实施本次重大资产重组，注入优质资产，布局物联网产业，推动公司业务多元化发展，增强公司盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司长远发展。 （二）重组框架 1、交易对方 本次重大资产重组交易对方为HighlightVisionLimited、特华投资控股有限 公司、深圳前海钥石翊智投资有限公司、上海爱建集团股份有限公司、重庆业如股权投资基金管理有限公司、北京子沐创富投资中心（有限合伙）、北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）、湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎彝投资中心（有限合伙）、浙江大裕兰花产业发展有限公司、上海鼎昭投资中心（有限合伙）、新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）、杭州积臣贸易有限公司、上海渤灏资产管理中心（有限合伙）、深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）、福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）。 2、交易方式 本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯有限公司100%的股权，预估值为60.00亿元。具体情况如下： 交易对方 持股比例 交易作价 股份支付（万 现金支付 （万元） 股） （万元）HighlightVisionLimited 30.04% 180,240 34,885.5721 40,000上海鼎昭投资中心（有限合伙） 13.33% 79,980 19,895.5223 特华投资控股有限公司 10.00% 60,000 14,925.3731 重庆业如股权投资基金管理有限公 5.00% 30,000 7,462.6865 司 北京汉富融汇资产管理合伙企业 7.16% 42,960 10,686.5671 （有限合伙） 深圳前海钥石翊智投资有限公司 6.40% 38,400 9,552.2388 上海爱建集团股份有限公司 11.20% 67,200 16,716.4179 上海鼎彝投资中心（有限合伙） 3.33% 19,980 4,970.1492 北京子沐创富投资中心（有限合伙） 3.33% 19,980 4,970.1492 杭州积臣贸易有限公司 1.05% 6,300 1,567.1641 上海渤灏资产管理中心（有限合伙） 0.88% 5,280 1,313.4328 浙江大裕兰花产业发展有限公司 0.34% 2,040 507.4626 新余聚银资产管理合伙企业（有限 0.33% 1,980 492.5373 合伙） 湖州君锐投资管理合伙企业（有限 2.11% 12,660 3,149.2537 合伙） 深圳市盛唐天成股权投资合伙企业 5.00% 30,000 7,462.6865 （有限合伙） 福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合 0.50% 3,000 746.2686 伙） 合计 100.00% 600,000 139,303.4818 40,000 3、标的资产 本次重组交易标的资产为交易对方合计持有的高锐视讯有限公司 100%股 权。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 本次重组停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定，公司与交易各方积极研究论证本次重组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。 此外公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。本次重组预案公告后，公司积极协调各中介机构对上交所的问询进行答复，并按照上交所要求组织召开了媒体说明会，同时与监管机构以及交易各方积极的沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 （二）已履行的信息披露义务 因筹划发行股份收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年5 月3日起停牌。该事项于2016年5月7日进入重大资产重组程序，公司发布了 《重大资产重组停牌公告》并申请公司股票自2016年5月9日起停牌不超过一 个月，公司已按照规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。 2016年6月8日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》。重大资产重 组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。 2016年7月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重 大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月7日起预计继续停牌 不超过1个月。2016年7月14日，公司按规定发布了《重大资产重组进展公告》。 2016年7月20日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司2016年第二次临 时股东大会的议案》，申请公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计停牌时 间不超过2个月。 2016年8月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年8月7日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。 2016年8月5日，公司与本次重大资产重组主要交易对象Highlight Vision Limited签署了《资产购买框架协议》。 因公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，公司于2016年9 月6日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，公司根据重大 资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 2016年9月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并于2016年9月30日披露了相关信息。 2016年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》），收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。 2016年10月21日，公司披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公 告》，并于2016年10月31日在上海证券交易所交易大厅召开了公司重大资产重 组媒体说明会。 2016年10月28日，公司披露了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于 延期回复上海证券交易所 暨公司股票继续停牌的公告》。 2016年11月4日，公司对《问询函》进行了回复，并于同日发布了《铜陵 精达特种电磁线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 2016年11月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特 种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（以下简称《二次问询函》），收到《二次问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项落实。鉴于《二次问询函》涉及的相关情况需要核实、查证，并需独立财务顾问出具相关核查意见，公司就本次重组方案与监管部门沟通后，严格按照相关规定多次发布了《延期回复上海证券交易所 暨公司股票继续停牌的公告》。 2017年2月21日，公司发布了《关于重大资产重组预案调整的提示性公告》。 2017年3月2日，公司对《二次问询函》进行了回复，并于同日发布了《铜 陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 2017年3月30日，公司发布了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公 告》。 2017年3月31日、2017年4月28日、2017年5月27日，公司按照规定 发布了《重大资产重组进展公告》。 2017年6月27日，公司发布了《关于重大资产重组相关事项暨停牌的公告》。 公司于 2017年 6月 24 日收到本次重组标的公司控股股东 Highlight Vision Limited、实际控制人高志寅先生和高志平先生（以下简称标的公司实际控制人）函件，标的公司实际控制人表示本次重大资产重组已不再具备实施条件，无法实现预期目的，为保护交易双方及广大投资者的利益，标的公司实际控制人决定终止本次重大资产重组。 2017年6月30日，公司发布了《关于重大资产重组相关事项暨继续停牌的 公告》。 股票停牌期间，公司积极履行相关程序，2017年6月27日向本次重大资产 重组标的公司控股股东HighlightVisionLimited及标的公司实际控制人发出询问 函，要求对方按照法定程序对终止本次重大资产重组相关事宜的表决情况或者对方与其他交易各方的沟通进展情况以书面方式回复我公司。2017年6月29日，公司收到标的公司控股股东HighlightVisionLimited及标的公司实际控制人的回函，表示：“目前，我公司已经通过高锐视讯有限公司（下称“标的公司”）以函件形式向标的公司其他各股东就此事项进行情况汇报，其他各股东俱已清楚知晓该事项。同时，我公司预计近期将协调召开标的公司股东会就终止重大资产重组相关事项、签订重大资产重组终止协议事项进行商议和表决。” 2017年6月30日，公司分别向除控股股东HighlightVisionLimited以外的 其他15家交易对手方发函询问对终止本次交易的相关意见。 截至目前，公司未收到标的公司的股东会对终止本次重大资产重组相关事宜的表决情况。其他15家交易对手方有6家回复了公司的询问函（其中1家同意终止，5家反对终止），其余9家未回函。公司注意到标的公司股东内部未能达成一致意见。综上所述，公司认为本次重大资产重组已不具备继续推进的条件，决定终止本次交易。 （三）已签订的相关协议 2016年9月29日、2017年2月28日，公司分别与交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。以上协议的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自公司首次公告预案起已历时9个月，自筹划本次重大资 产重组事项以来，公司、交易各方及相关中介机构积极推进重大资产重组的各项工作，但由于本次重组历时时间较长，在此期间，由于各种因素影响公司未能在首次董事会后6个月内发布召开股东大会的通知，因此需要对本次重组的发行价格进行调整，此后公司与交易有关各方对发行价格进行过多次磋商，但始终未能达成一致意见，导致在标的公司估值、业绩承诺、业绩承诺补偿方式以及现金对价支付方式等核心条款上也无法达成一致意见。此外由于2017年以来国内证券市场环境、政策也发生了较大变化，标的公司相关方经过比较，对进入资本市场有了新的想法。综上，经过深入及慎重的沟通，标的公司实际控制人认为本次重大资产重组已不再具备实施条件，无法实现预期目的，为保护交易双方及广大投资者的利益，决定终止本次重大资产重组。 鉴于上述情况，公司董事会经过深入以及慎重的考虑，认为本次重大资产重组已不具备继续推进的条件，决定终止本次交易。 四、承诺 本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹 划重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 公司将在2017年7月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开 情况公告同时申请股票复牌。 公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。 特此公告。 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 2017年7月6日