证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2017-015 山东华泰纸业股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2017年6月25日以专人送达及传真的方式下发给公司9名董事。会议于2017年7月5日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议并逐项表决通过了《关于调整华泰股份2016年度非公 开发行股票方案的议案》 1、发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股股票面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 3、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首 日。本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前二十个交易 日A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股票交易总额/定价基准日前 二十个交易日A股股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华泰集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 4、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过233,512,283股（含本数），且募集资金总额不超过 93,000万元，华泰集团承诺以10,000万元认购本次非公开发行的股份。本次具体发行股份数量按如下规则计算确定：如发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格 ≤93,000.00万元，则本次发行股份数量为233,512,283股；若发行时，发行股份数量上限233,512,283股×实际发行价格>93,000.00 万元，则本次发行股份数量根据募集资金上限93,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数。如公司股票在决定本次非公开发行事项的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。 在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 5、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过 10名（含 10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，华泰集团承诺以10,000 万元认购本次非公开发行的股份。除控股股东华泰集团外，其他最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 6、募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 93,000 万元 （含93,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目： 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额 （万元） （万元） 精细化工有机合成中间体及配套项目 72,772 65,700 补充流动资金 - 27,300 合计 - 93,000 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 7、发行股份的限售期 华泰集团所认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者所认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 8、滚存利润分配安排 本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由发行后公司的新老股东按照各自持股比例共同享有。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 9、上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 10、本次发行股东大会决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于调整华泰股份2016年度非公开发行股票方案的议案》之日起12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。 三、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票预案 （第一次修订稿）的议案》 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 《华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》具 体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 四、审议通过了《关于华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第一次修订稿）的议案》 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 《华泰股份2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 五、审议通过了《关于修订2016年度非公开发行股票涉及关联 交易事项的议案》 鉴于公司对2016年度非公开发行股票方案进行调整，公司同时对非公开发行股票涉及关联交易事项的相关内容进行了相应调整。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 《华泰股份关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 六、审议通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署 之补充协议的议案》 鉴于公司2016年度非公开发行股票方案的调整，同意公司与控股股东华泰集团有限公司于2017年7月5日签署《 之补充协议》。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 该补充协议的主要内容详见《华泰股份2016年度非公开发行股票预案（第一次修订稿）》和《关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告（第一次修订稿）》。 七、审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公开发行股票事宜有效期的议案》 鉴于公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理2016年度非公开发行股票的有关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期至公司股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2016年度非公开发行股票事宜有效期的议案》之日起十二个月。除延长有效期外，本次非公开发行股票对董事会授权的其他内容不变。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案》 鉴于公司对非公开发行股票方案进行调整，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了修订。 表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。关联董事李 晓亮、魏文光、朱万亮回避表决。 本议案需提请股东大会审议批准。 《华泰股份关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取填补措施的公告（第一次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 九、审议通过了《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 根据公司调整后的2016年度非公开发行股票方案，本次非公开 发行股票的发行对象为包括公司控股股东华泰集团在内的不超过 10 名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币93,000万元， 其中，华泰集团承诺认购10,000万元。按照发行股份数量上限测算， 本次发行数量不超过233,512,283股（含233,512,283股），发行后 华泰集团的持股比例不低于 31.49%，因此，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经公司审查，华泰集团符合《上市公司收购管理办法》免于提交要约豁免申请的规定。 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、 魏文光、朱万亮回避表决。 本议案需提请股东大会审议批准。 十、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划 （2018-2020年）的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提请股东大会审议批准。 《华泰股份未来三年股东回报规划（2018-2020年）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 十一、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准，本公 司于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发 行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，每股发行 价格为人民币12.66元，共募集资金总额人民币126,600万元。公司 前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，公司2016年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提请股东大会审议批准。 十二、审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构及内控审 计机构的议案》。 鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专业的服务态度和丰富的从业经验，为保证公司财务审计和内控审计工作的延续性与正常运行，公司拟定继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构和内控审计机构。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此议案尚须提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李晓亮、 魏文光、朱万亮回避表决。 《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见 上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 特此公告。 山东华泰纸业股份有限公司董事会 二�一七年七月五日