证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-091 露笑科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）于2017年6月28日收到深圳证券交易所《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第345号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下： 一、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》中对关联交易的披露要求，补充披露各关联交易公告中涉及的交易标的的基本情况，包括但不限于主营业务、设立时间、最近一年及一期的资产总额、净资产、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；相关关联交易事项的必要性、定价的公允性、支付安排、对公司本期或未来财务状况和经营成果的影响；相关关联交易是否需提交股东大会审议等。 回复： （一）《关于调整参股公司持股方式暨关联交易的公告》中的交易标的基本情况 名称：顺宇农业股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：大同市城区永泰南路西侧桐城中央二期综合商务楼23层2302号 法定代表人：董彪 统一社会信用代码：91140200MA0GU5G00H 设立时间：2016年5月10日 主营业务：农业开发、农业大棚设计、制作；花卉、果蔬及农产品种植与销售；可再生能源、清洁能源技术开发、推广利用；新能源项目开发、运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 顺宇农业最近一年一期财务数据如下表所示：单位：万元 项目 2017.3.31/2017.1-3 2016.12.31/2016 资产总额 38,368.74 13,825.27 净资产 23,636.50 10,276.53 营业收入 0 0 净利润 -140.03 -458.67 经营活动产生的现金流量净额 -10,398.62 -4,971.62 以上数据未经审计。 （二）本次关联交易事项的必要性、定价的公允性、支付安排、对公司本期或未来财务状况和经营成果的影响；相关关联交易是否需提交股东大会审议等。 顺宇合伙设立至今，仅投资了顺宇农业。因顺宇合伙唯一的普通合伙人深圳老虎汇计划未能完全履行普通合伙人职能退出顺宇合伙，经公司与老虎汇沟通，老虎汇表示将退出顺宇合伙，因此，导致顺宇合伙作为有限合伙企业无法继续存续，经协商各方同意拟终止《合伙协议》解散合伙企业并直接对解顺宇农业持股。 同时，本次股权转让直接持股后后，有利于公司管理以及顺宇农业的长期发展，符合公司发展规划，具有必要性。 在解散合伙企业之前，各方同意先对顺宇合伙下属子公司的股权进行分配。 公司通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资10,000万元将由顺宇合伙按价格10,000万元转让给公司；深圳老虎汇通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资75万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；露笑集团通过顺宇合伙间接持有的顺宇农业实缴出资27,000万元将由顺宇合伙转让给露笑集团；顺宇合伙对顺宇农业未履行完毕的出资义务19,325万元，由露笑集团继续履行。股权分配完毕后，顺宇合伙享有应收各合伙人的股权转让款及应退各合伙人的实缴投资款，各方将对顺宇合伙实施清算。本次交易的定价经各方确认以顺宇农业的实缴出资额为基础按原出资价转让，具有公允性。 参股公司持股方式调整后，露笑科技、露笑集团与顺宇农业之间拆除了合伙企业持股平台，原间接持有顺宇农业的股份变为直接持有。 股权分配前，顺宇农业的股权结构如下所示： 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 （万元） （万元） 顺宇合伙 56,400 94.00% 37,075 100.00% 董彪 3,600 6.00% 0.00 0.00% 合计 60,000 100.00% 37,075 100.00% 参股公司持股方式调整前，露笑集团、露笑科技、深圳老虎汇对顺宇农业的间接持股结构如下所示： 合伙人 间接实缴出资额（万元） 间接实缴出资比例 露笑集团 27,000 72.83% 露笑科技 10,000 26.97% 深圳老虎汇 75 0.2% 合计 37,075 100.00% 参股公司持股方式调整后，顺宇农业的股权结构如下所示： 合伙人 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 （万元） （万元） 露笑集团 46,400 77.33% 27,075 73.03% 露笑科技 10,000 16.67% 10,000 26.97% 董彪 3,600 6.00% 0 0.00% 合计 60,000 100.00% 37,075 100.00% 综上所述，露笑科技对顺宇农业的直接持股比例与间接持股比例一致。根据顺宇合伙的合伙协议，合伙企业的收益根据各合伙人的实缴出资进行分配，因此本次持股方式的调整，对上市公司的收益权没有实质影响。 本次持股方式的调整事项不会对公司生产经营产生实质性影响，对本期或未来财务状况和经营成果的无实质影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司出席董事会的非关联董事人数满足规定的要求，该笔交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，因此本次持股方式的调整事项无需提交股东大会审议。 二、请说明上海正昀向上海士辰借款资金的具体用途，上海士辰的资金来源情况。 回复： 上海正昀向上海士辰借入总金额不超过人民币10,000万元的借款，借款期限暂定为实际借款日起一年，具体用于上海正昀的正常业务经营流动资金，减轻上市公司的资金压力。上海士辰的资金来源为其自有资金。资金占用利息按同期贷款利率计算，利率具有公允性。 三、请及时按要求披露相关交易的进展。 回复： 后续，公司将及时按要求披露相关交易的进展。 特此公告。 露笑科技股份有限公司董事会 二�一七年七月六日