北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 调整首次授予的股票期权行权价格的 法律意见书 二�一七年七月 地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室 电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768 邮编：100020 网址：http://www.longanlaw.com 目录 释义...... 1 第一节 声明事项...... 2 第二节 法律意见书正文...... 4 一、股权激励计划的批准及其实施情况...... 4 二、本次股票期权行权价格的调整情况...... 5 三、结论...... 6 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 全称或含义 北斗星通、公司 北京北斗星通导航技术股份有限公司 股权激励计划 北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划 北京北斗星通导航技术股份有限公司根据《股权激励 本次股票期权行权价格调整 计划》、《2016 年度利润分配预案》，调整首次授予的 股票期权行权价格的行为 本所 北京市隆安律师事务所 激励对象 符合授予股票期权或限制性股票资格的人员 股票期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利 授予日 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期， 授予日须为交易日 行权价格 激励对象购买公司股票的价格 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录4号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 《公司章程》 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》 公司2016年度第四次临时股东大会审议通过的《北京 《激励计划》 北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》 元 元人民币 北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 调整首次授予的股票期权行权价格的 法律意见书 BJF20160263-3号 致：北京北斗星通导航技术股份有限公司 根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任北斗星通实施股权激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北斗星通本次行权价格调整事项出具本法律意见书。 第一节 声明事项 对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明： 1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司调整首次授予的股票期权行权价格事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正本或原件一致。 4．在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对本次股票期权行权价格调整的合法性及合规性发表法律意见，并不对股权激励计划及本次股票期权行权价格调整作任何形式的担保，不对股权激励计划及本次股票期权行权价格调整所涉及的标的股票价值发表意见。 6.本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权行权价格调整之目的使用，不得用作其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、股权激励计划的批准及其实施情况 （一）2016年10月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见、监事会发表核查意见，同意公司实施股权激励计划。 （二）2016年10月25日，公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限 公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，股权激励计划的激励对象合法、有效。 （三）2016年11月1日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议通过 了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划获得批准。 （四）2016年11月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 因公司于2016年11月16日停牌筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性 文件及股权激励计划相关规定，公司在首次授予时暂缓向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等七人授予限制性股票。 （五）2016年12月23日，公司在巨潮资讯网发布《关于股票期权与限制性股 票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成的公告》。 （六）2017年1月12日，公司发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公 告》，2017年2月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为 授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋等7名激励对 象授予 77万股限制性股票。公司监事会、独立董事发表同意意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录4号》及股权激励计划的相关规定，及时履行了信息披露义务。 二、本次股票期权行权价格的调整情况 （一）本次股票期权行权价格调整的批准和授权 1.2016年11月1日，公司召开2016年度第四次临时股东大会，审议通过了《关 于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票数量授予价格进行相应的调整”。 2.2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，因实施2016年度权益分派方案，公 司根据《激励计划》相关规定，将首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整 为31.48元/股。 综上，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录第 4号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。 （二）本次股票期权行权价格调整的依据 公司《激励计划》规定：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.77元/ 股，股票期权的行权价格为 31.53 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成 股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予/行权价格将做相应的调整。同时，公司《激励计划》对股票期权行权价格、行权价格确定方法、行权价格的调整进行了详细规定。 （三）本次股票期权行权价格调整的原因 根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度权益分配方案为：以公司总 股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含 税）。2017年6月5日，公司刊登《关于2016年年度权益分派实施的公告》（公告 编号：2017-053），公司以2017年6月8日为股权登记日，以公司总股本512,760,675 股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。2017年6月9日， 本次利润分配实施完毕。因此，根据股权激励计划相关规定，应对股票期权行权价格进行相应调整。 （四）本次股票期权行权价格调整方法 根据《激励计划》相关规定，派息导致行权价格调整公式如下： P＝P0-V （其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于1） 经过调整，本次股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。 三、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整已获得必要的批准与授权，本次股票期权行权价格调整内容及程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 (以下无正文) （本页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司调整首次授予的股票期权行权价格的法律意见书》之盖章、签字页） 北京市隆安律师事务所 负责人： 王丹 经办律师： 江迎春 周日利 2017年7月6日