证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-025 福建水泥股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建水泥股份有限公司第八届董事会第十次会议于2017年7月 5日在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及资料 以书面和电子邮件方式于2017年6月29日发出。会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。公司全体高级管理人员和部分监事列席了会 议。会议由洪海山董事主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议： 一、全体九名董事一致同意选举洪海山先生为公司董事长。 二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 本次董事会成员调整已到位，需相应调整董事会有关专门委员会成员。经审议，同意调整后各专门委员会成员如下： （一）战略委员会 主任委员：洪海山 委员：何友栋、郑建新、姜丰顺、黄明耀 （二）提名委员会 主任委员：刘伟英 委员：黄光阳、林萍、何友栋、郑建新、黄明耀 （三）薪酬与考核委员会 主任委员：林萍 委员：黄光阳、刘伟英、何友栋、姜丰顺、黄明耀 （四）审计委员会成员不变 主任委员：黄光阳 委员：刘伟英、林萍、陈兆斌 （五）预算委员会 主任委员：洪海山 委员：何友栋、黄光阳、陈兆斌、姜丰顺、黄明耀 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于金银湖水泥公司吸收合并建福设备公司的议案》 为解决本公司拥有 96.36%权益的控股子公司――福建省永安金 银湖水泥有限公司（以下简称“金银湖水泥公司”）的粉磨生产线用地问题，同时整合子公司资源，提高资产管理效率，经审议，同意金银湖水泥公司吸收合并全资子公司永安市建福设备安装维修有限公司（以下简称“建福设备公司”），有关情况如下： （一）背景 金银湖水泥公司于2013年12月建成配套年产水泥100万吨粉磨 生产线项目，建设地点毗邻其熟料生产线。该粉磨项目用地由建福设备公司以机械配件制造项目报批于2014年8月通过招拍挂获得,并于2017年1月取得土地不动产权证书。鉴于金银湖水泥公司已经取得国家工信部、发改委及福建省经信委对该水泥磨项目的批复，且建福设备公司已多年未实际开展经营业务，2013年10月21日本公司第七届董事会第八次会议曾作出关于注销建福设备公司的决议，现为理顺金银湖水泥公司水泥粉磨项目用地问题，决定由金银湖水泥公司吸收合并建福设备公司。 （二）安排 由于本次合并后的存续方金银湖水泥公司还有一民营股东占 3.64%股权，被合并方（注销方）为本公司全资子公司，为公平对待本公司股东和金银湖水泥公司少数股东，尽可能降低本次合并对双方享有的股东权益的影响，董事会授权公司总经理按以下安排进行处理和合并： 1、合并前，以“零净资产”为原则（正负偏差不超过1万元）， 对建福设备公司进行必要处理：对建福设备公司账面未分配利润130 万元（截至2017年5月30日，以下报表数据的时点相同）进行分配； 对建福设备公司进行注册资本金减资369万元（降至27万元）处理。 经过以上处理后，建福设备公司净资产余额减至1808.22元，再按同 一控制下不需要支付对价的企业合并方式，由金银湖水泥公司对建福设备公司进行吸收合并。 2、经金银湖水泥公司股东会同意两公司合并方案后，签订合并协议，办理建福设备公司土地过户至金银湖水泥公司、建福设备公司工商注销和金银湖水泥公司相关工商变更等手续。 本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 福建水泥股份有限公司董事会 2017年7月5日