东方花旗证券有限公司 关于航天工业发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 限售股份上市流通事项的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作为神州学人集团股份有限公司（现已更名为“航天工业发展股份有限公司”，以下简称“航天发展”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买佟建勋等36名交易对方合计持有的北京欧地安科技股份有限公司（现已更名为“北京欧地安科技有限公司”，以下简称“欧地安”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对航天发展发行股份及支付现金购买资产限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、本次非公开发行股份概况 2014年5月7日，上市公司发布《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会正式批复的公告》（2014-027号），中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号）核准上市公司向佟建勋等36名发行对象（以下简称“本次申请解除限售股东”）合计发行112,242,041股股份，用于购买欧地安100%股权。 2014年5月8日，上市公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，该利润分派事项导致发行股份购买资产的发行股份数量由 112,242,041股调整为113,707,346股。 2014年5月22日，中登公司深圳分公司发行人业务部出具《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向佟建勋等36名交易对方非公开发行合计为113,707,346股人民币普通A股股票已办理完毕股份预登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月16日。 本次发行新增股份明细情况如下： 单位：股 序号 交易对方 发行股份数量 锁定承诺期 1 佟建勋 64,006,866 36个月 2 牛封 21,470,453 36个月 3 高扬 2,376,875 36个月 4 王伟 2,376,875 36个月 5 蔡鹏飞 1,485,547 36个月 6 李树甲 1,347,556 36个月 7 杨成枝 1,188,437 36个月 8 曹勇波 594,219 36个月 9 王彬 594,219 36个月 10 孙世彬 594,212 36个月 11 杨骁峰 237,685 36个月 12 李长春 118,843 36个月 13 赵民焱 118,843 36个月 14 马梅 118,843 36个月 15 佟建伟 118,843 36个月 16 宋礼明 118,843 36个月 17 王雪飞 118,843 36个月 18 郑达明 118,843 36个月 19 何山 118,843 36个月 20 李丹 3,165,011 36个月 21 汇金立方资本管理有限公司 2,170,477 36个月 22 三花控股集团有限公司 2,067,121 36个月 23 秦怡玲 1,582,505 36个月 24 许灵芝 1,219,320 36个月 25 曹彦 1,010,271 36个月 26 北京威士曼投资咨询有限公司 931,938 36个月 27 北京广厦网络技术股份公司 931,938 36个月 28 马汝平 791,253 36个月 29 任冬艳 581,729 36个月 30 许慧 415,725 36个月 31 张阿英 372,838 36个月 32 李兴华 372,838 36个月 33 李佳 360,178 36个月 34 文波 316,501 36个月 35 张颖 138,627 36个月 36 田鑫 55,388 36个月 合计 113,707,346 本次发行前，公司股本为：834,878,240股，本次新发行股份113,707,346股，本次发行后，公司股本变更为948,585,586股。其中，佟建勋等合计36名发行对象合计持有113,707,346股股份，均为限售股，解除限售日期为2017年6月16日。 2015年，上市公司通过向南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）全体股东发行股份购买其持有的南京长峰的100%股权并同时向中国航天科工集团公司募集配套资金，新发行股份481,043,311股，公司股本变更为 1,429,628,897股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,429,628,897股，其中有限售条件股份528,381,184股，占公司总股本的36.96%（含本次申请解限售股东合计持有的113,707,346股）；公司无限售条件股份为901,247,713股，占公司总股本的63.04%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）关于盈利承诺及补偿的承诺 1、承诺内容 交易对方即佟建勋等36位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》中承诺欧地安2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。 2、承诺履行情况 根据瑞华会计师事务所出具的《北京欧地安科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第01970050号）和《关于神州学人集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第01970016号），东方花旗认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的欧地安2013年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,830.24万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，2013年业绩承诺已经实现。 根据福建华兴会计师事务所出具的《北京欧地安科技有限公司审计报告》（闽华兴所（2015）审字C-073号）和《关于北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（闽华兴所（2015）专审字C-010号），东方花旗认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的欧地安2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,140.95万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，2014年业绩承诺已经实现。 根据福建华兴会计师事务所出具的关于北京欧地安科技有限公司《盈利承诺实现情况的专项审核报告》（闽华兴所(2016)专审字C-003号），东方花旗认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的欧地安2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,075.23万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，2015年业绩承诺已经实现。 根据瑞华会计师事务所出具的《关于北京欧地安科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】01540012号），东方花旗认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的欧地安2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,882.41万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，2016年业绩承诺已经实现。 （二）关于认购股份限售期的承诺 1、承诺内容 本次交易对方即佟建勋等36位股东承诺自股份上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的本公司股份。 2、承诺履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：目前承诺人所持的航天发展股份处于锁定期，截止本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。 （三）关于任职期限及竞业禁止的承诺 1、承诺内容 佟建勋等19名管理层股东承诺： （1）为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起3年内应确保在欧地安持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由上市公司以1元对价回购注销或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占上市公司股份总数（扣除该管理层股东所持上市公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的上市公司其他股东。 （2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。 （3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在上市公司及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任职；不以上市公司及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得归欧地安所有。 （4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或欧地安终止劳动关系的；上市公司或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。 2、承诺履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本公告披露之日，佟建勋等19名管理层股东未出现违背该承诺的情形。其中，高扬、李树甲、曹勇波因工作岗位调整导致离职，根据上述承诺第（4）点，该情况不属于违反承诺情形；其余股东现均在欧地安持续任职。 （四）关于欧地安出资及合法存续情况的承诺 1、承诺内容 本次交易对方即佟建勋等36位股东承诺： （1）佟建勋等36位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 （2）佟建勋等36位股东现合法持有欧地安100%的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 （3）佟建勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至上市公司名下。 2、承诺履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：欧地安100%股权已过户至上市公司名下，承诺人无违反上述承诺的情况。 （五）关于同业竞争的承诺 1、承诺内容 佟建勋等19名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺： “为避免本人所控制的其他企业因上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未来可能与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人在上市公司及其子公司任职期间及离职后两年内，出具如下承诺： 1、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司有竞争或构成竞争的业务。 2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。 3、除对上市公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 4、本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。” 2、承诺履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。 （六）关于关联交易的承诺 1、承诺内容 佟建勋等36名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺： “本人/公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，本次交易完成后，本人/公司将成为上市公司的股东。在本人/公司持有上市公司股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益，特声明和承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本人/公司与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。” 2、承诺履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月11日。 2、本次申请解除限售的股份数量合计为113,707,346股，占公司股本总额的7.95%； 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计36名。 4、本次解除股份限售及上市流通明细表： 单位：股 序号 限售股份 所持限售股份数量 本次申请 持有人名称 解除限售数量 1 佟建勋 64,006,866 64,006,866 2 牛封 21,470,453 21,470,453 3 高扬 2,376,875 2,376,875 4 王伟 2,376,875 2,376,875 5 蔡鹏飞 1,485,547 1,485,547 6 李树甲 1,347,556 1,347,556 7 杨成枝 1,188,437 1,188,437 8 曹勇波 594,219 594,219 9 王彬 594,219 594,219 10 孙世彬 594,212 594,212 11 杨骁峰 237,685 237,685 12 李长春 118,843 118,843 13 赵民焱 118,843 118,843 14 马梅 118,843 118,843 15 佟建伟 118,843 118,843 16 宋礼明 118,843 118,843 17 王雪飞 118,843 118,843 18 郑达明 118,843 118,843 19 何山 118,843 118,843 20 李丹 3,165,011 3,165,011 21 汇金立方资本管理有限公司 2,170,477 2,170,477 22 三花控股集团有限公司 2,067,121 2,067,121 23 秦怡玲 1,582,505 1,582,505 24 许灵芝 1,219,320 1,219,320 25 曹彦 1,010,271 1,010,271 26 北京威士曼投资咨询有限公司 931,938 931,938 27 北京广厦网络技术股份公司 931,938 931,938 28 马汝平 791,253 791,253 29 任冬艳 581,729 581,729 30 许慧 415,725 415,725 31 张阿英 372,838 372,838 32 李兴华 372,838 372,838 33 李佳 360,178 360,178 34 文波 316,501 316,501 35 张颖 138,627 138,627 36 田鑫 55,388 55,388 合计 113,707,346 113,707,346 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定； 本次申请解除限售股份的股份持有人严格遵守了其做出的股份锁定承诺和其他承诺，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形；上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形； 独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通事项的核查意见》签章页） 东方花旗证券有限公司 2017年7月6日