国泰君安证券股份有限公司 关于 湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况之核查意见 独立财务顾问 二零一七年七月 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖北沙隆达股份有限公司的委托，担任湖北沙隆达股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。 本核查意见不构成对湖北沙隆达股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读湖北沙隆达股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。 释义 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达 本核查意见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》 沙隆达、上市公司、公司指 湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、 200553 发行股份购买资产的交指 中国化工农化总公司 易对方 中国化工 指 中国化工集团公司 中国农化 指 中国化工农化总公司 沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司 ADAMA、标的公司 指 ADAMAAgriculturalSolutionsLtd. Celsius 指 ADAMACelsiusB.V.，为ADAMA间接持有的 全资下属公司 拟购买资产、交易标的、指 ADAMAAgriculturalSolutionsLtd.的100%股 标的资产 权 本次交易 指 上市公司向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA100%股权并募集配套资金暨关联交易 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国泰君安、独立财务顾问指 国泰君安证券股份有限公司 环球律师、法律顾问 指 环球律师事务所 毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年 9月8日修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修 订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（2016年9月9日修订） 元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 沙隆达向中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权。ADAMA 的100%股权过户至沙隆达或沙隆达全资子公司名下。本次交易完成后，ADAMA 成为沙隆达的全资下属公司。 （二）定向回购B股 本次交易前，ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 Celsius 持有沙隆达 62,950,659股B股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子 公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司拟向Celsius回购其所持有的 全部沙隆达B股股份并予以注销。 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份数量不超过118,784,644股，募 集配套资金总额不超过 198,291 万元。本次募集配套资金发行股份数额不超过 本次重组前上市公司总股本数的 20%，本次募集配套资金规模不超过拟购买资 产交易价格的100%。如上市公司自第七届董事会第十八次会议决议日至发行日 期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。 本次募集的配套资金拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、农 药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。实际募集金额与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 定向回购 B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套 资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易的批准和授权 1、上市公司的决策 2016年9月13日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案； 2017年1月9日，上市公司召开第七届董事会十七次会议，审议通过了《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等的相关议案； 2017年2月24日，上市公司召开第七届董事会十八次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案； 2017年3月27日，沙隆达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等的相关议案； 2017年5月12日，上市公司召开第七届董事会2017年第七次临时会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。 2、交易对方的决策 2016年7月29日，中国农化总经理办公会作出关于向湖北沙隆达股份有 限公司转让子公司ADAMA全部股权的决议。 3、ADAMA关于B股回购的决策 2016年2月4日，ADAMA独立审计委员会审议通过以本次重组交易作为 前提条件，同意下属公司 Celsius以每股 7.70港元的价格将其所持有的 62,950,659股沙隆达B股出售给上市公司。 2016年2月4日，ADAMA董事会、股东决议通过上述B股出售相关事项； 2016年2月4日，Celsius管理董事、股东决议通过上述B股出售相关事 项。 4、2017年3月3日，国务院国资委对本次重组标的资产的评估结果予以 备案。 5、2017年3月22日，本次重组方案获得国务院国资委《关于湖北沙隆达 股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2017〕169号）。 6、2017年5月22日，沙隆达获得发改委的《项目备案通知书》（发改办 外资备[2017]154号）。 7、2017年6月30日，中国证监会向沙隆达作出《关于核准湖北沙隆达股 份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号），对本次交易事项予以核准。 8、2017年6月30日，沙隆达取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（证 书编号：境外投资证第N1000201700220号）。 三、本次交易标的资产过户情况 根据本次重组方案及沙隆达与中国农化签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，沙隆达本次重组拟购买的标的资产为ADAMA的100%股权。 根据ADAMA提供的股东登记名册以及HerzogFox&Neeman于2017年7月5日出具的法律意见书，在以色列当地时间2017年7月4日，上市公司与中国农化完成了ADAMA的100%股权过户的相关手续，中国农化将ADAMA的100%股权过户至沙隆达名下，沙隆达持有ADAMA的100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产过户至沙隆达名下的相关注册登记手续已完成。 四、本次交易实施后续事项 截至本核查意见签署日，本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 本次重组相关后续事项包括： （一）沙隆达需按照相关协议及中国证监会核准事项向中国农化发行股份，并就向中国农化发行股份依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，办理注册资本变更等事宜所涉及的商务部门备案手续以及工商变更登记手续，以及完成对ADAMA在过渡期间内损益情况和净资产变动情况的专项交割审计。 （二）沙隆达需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金不超过 198,291 万元，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （三）沙隆达与相关方继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等本次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。 经核查，上述后续事项继续办理不存在可预期的实质性障碍。 五、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 2017年7月6日