证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-084 债券代码：136236 债券简称：16复药01 债券代码：143020 债券简称：17复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于出资设立科技创新孵化平台的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●投资标的：科技创新孵化平台（以下简称“孵化平台”） ●投资金额：不超过等额人民币50,000万元 ●风险提示： 1、本次所签订的合作协议为双方合作的框架性文件，具体实施尚需合作双方进一步商议确定，有关合作事项的未尽事宜须以双方签订具体协议并以该等协议约定为准。 2、截至本公告日，孵化平台尚未确定或开展具体投资项目，孵化平台（或其另行设立的投资主体）所投资的项目可能存在不同程度的风险；预计孵化平台对本集团2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。 一、概述 2017年7月6日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公 司”或“复星医药”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与许田教授（以下简称“合作对方”）（复星医药产业及许田教授以下合称“合作双方”）签订《合作协议》（以下简称“本协议”），复星医药产业（或其关联方）（以下简称“孵化平台投资方”）拟出资等额人民币50,000万元设立孵化平台，并拟聘请许田教授作为孵化平台学术委员会主席并负责孵化平台整体运营管理（以下简称“本次合作”）；孵化平台将在全球范围内寻找、发现、培育创新项目，并重点关注精准医学、再生医学、人工智能等领域的科技创新项目和团队。 有关出资设立孵化平台事项已经第七届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通过。 本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作对方的基本信息 许田教授，美国国籍，现任耶鲁大学遗传学系副系主任、CNH Long 讲座教 授、霍华德休斯医学研究院研究员、复旦大学发育生物学研究所所长、长江学者讲座教授、国家发育与疾病国际联合研究中心主任、国务院侨办海外咨询委员会委员，2016 年起被本公司聘为首席科学顾问。许田教授是生长调控领域的主要创始人以及相关信号转导途径的发现者，这些科学发现为肿瘤和其它十余种疾病治疗提供了新的药物靶标和药物；此外，许田教授还是piggyBac转座子、镶嵌遗传学等技术的发明人，拥有二十多项国际发明专利。作为Rothberg儿童疾病研究所科学委员会主席，许田教授曾参与投资孵化多个创业公司。 许田教授于1982年获复旦大学遗传学学士学位，1990年获耶鲁大学理学博 士学位，1990至1993年在加州大学伯克莱分校G. Rubin博士实验室从事博士 后研究工作，1993年至今历任耶鲁大学遗传学系担任助理教授、副教授、教授、 副系主任，1996年至今任复旦大学客座教授，1997年至今于霍华德休斯医学研 究所任研究员，2002年起任复旦大学发育生物学研究所所长。 三、投资标的 孵化平台投资方拟出资等额人民币50,000万元设立创新项目孵化平台，旨 在全球范围内寻找、发现、培育创新项目。孵化平台具体情况如下： 1、运行模式 孵化平台拟采用类基金管理公司模式运行，未来拟通过孵化平台（或其另行设立的投资主体）（以下简称“投资主体”）对拟孵化项目进行投资，具体投资主体的确立、投资方式等事宜将由合作双方另行协商确定。 2、期限 孵化平台的期限为9年；根据孵化平台的运行情况，经孵化平台董事会审议 批准，上述投资期或退出期期限可视情况延长或缩短。 3、治理结构 （1）孵化平台设董事会，董事会由3名董事组成，设董事长1名。 （2）孵化平台设学术委员会，学术委员会由数名委员组成，设主席1名。 （3）孵化平台的CEO、财务总监及CEO助理应由孵化平台投资方推荐的人选 担任。 四、《合作协议》的主要内容 （一）合作框架 1、孵化平台投资方拟在孵化平台设立之日起 4 年内，投入等额于人民币 50,000 万元的资金，用以对投资决策委员会审议通过的项目进行投资、以及支 付孵化平台及其另行投资设立的主体（如有）的管理成本。 2、孵化平台将采用类基金管理公司模式运行；未来拟通过投资主体对拟孵化项目进行投资，具体投资主体的确立、投资方式等事宜将由合作双方另行协商确定。 3、本次合作分为两个阶段，其中：第一个阶段为投资期，即自孵化平台设立之日起第1-4年；第二个阶段为退出期，即自孵化平台设立之日起第5-9年。退出期届满，孵化平台投资方将对孵化平台及其另行投资设立的主体（如有）进行结算；根据孵化平台的运行情况，经孵化平台董事会审议批准，上述投资期或退出期期限可视情况延长或缩短。 2、许田教授的主要职责包括但不限于： （1）主持孵化平台的经营管理工作； （2）组织实施孵化平台年度经营计划和投资方案； （3）合理分配孵化平台资金，负责制定项目的投融资计划； （4）发掘、引入、孵化投资项目，并应确保足够的项目来源数量。 （二）投资相关主要事宜 1、许田教授领导的孵化团队承诺完成固定时间内的投资任务（包括项目数量和额度），具体投资任务要求应在孵化平台设立时由合作双方以书面形式另行约定。 2、许田教授及/或孵化团队须以自有资金按约定比例对每个投资项目进行跟投。 3、投资主体收回全部投资本金以及约定的最低基础投资收益后，由投资主体按约定向许田教授及其领导的项目团队支付奖金。 4、如果在退出期届满前，投资主体在投资期内投资的项目提前全部退出，则孵化平台投资方将相应提前对孵化平台及其另行投资设立的主体（如有）进行结算；如果退出期届满，仍存在投资主体尚未退出的投资项目，则应由孵化平台的董事会审议决定是否延长退出期，如孵化平台的董事会决议不延长退出期，则合作双方届时应另行协商确定该等未退出项目的处理方案。 （三）孵化平台的治理结构 1、孵化平台设董事会，董事会由3名董事组成，设董事长1名。董事候选 人由孵化平台投资方推荐2名、许田教授推荐1名，由孵化平台投资方委任；董 事长由孵化平台投资方从其当选的董事中提名、由董事会全体成员1/2以上选举 通过。 2、孵化平台设学术委员会，对孵化平台重点关注领域、投资孵化项目提出建议。学术委员会由数名委员组成，设主席1名，学术委员会委员人选应经董事长审批通过；首任学术委员会主席由许田教授担任。 3、孵化平台的CEO、财务总监及CEO助理应由孵化平台投资方推荐的人选 担任。 （四）其他 本协议自合作双方签署之日起生效。除非根据本协议的规定提前终止本协议，本协议的期限与孵化平台的存续期限相同，孵化平台的存续期限延长的，本协议的期限自动相应延长。 五、本次合作的影响 本次合作旨在通过深度孵化的模式衔接全球前沿创新技术，形成本集团（即复星医药及其控股子公司/单位，下同）资本与许田教授及其团队为代表的国际优秀科学家的合作，通过与其学术资源、专业能力、行业认识和国际视野的协同，建立科创孵化长效机制，促进本集团对接国际领先的科技创新技术和项目，推进本集团创新和国际化战略的实施。 六、重大风险提示 1、与许田教授就孵化平台所签订的合作协议为双方合作的框架性文件，具体实施尚需合作双方进一步商议确定，有关合作事项的未尽事宜须以双方签订具体协议并以该等协议约定为准。 2、截至本公告日，孵化平台尚未确定或开展具体投资项目，孵化平台（或其另行设立的投资主体）所投资的项目可能存在不同程度的风险；预计孵化平台对本集团2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。 七、备查文件 1、本公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）决议； 2、《合作协议》。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年七月六日