东方花旗证券有限公司 关于潜能恒信能源技术股份有限公司 变更部分募集资金专用账户的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号―超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规的规定，对潜能恒信变更部分募集资金专用账户的事项进行了审慎核查，现将核查意见发表如下： 一、募集资金存放与管理情况 潜能恒信经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜 能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为每股41.46元，募集资金总额为人民币829,200,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 52,078,686.38 元后，净募集资金共计人民币777,121,313.62元，该募集资金已由中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第040号验资报告，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。 公司于2016年11月23日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》：同意公司在设立的募集资金专用账户中存放募集资金，用于开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。 公司经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”节余募集资金及利息约1402万美元通过增资BVI子公司对外投资用于实施蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》同意将该项目节余超募资金990万折合约142万美元（以汇率 6.97计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当 日实际金额为准）投入蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”，蒙古国“Ergel-12 区块勘探开采项目”投资总额3600万美元不变。 2016年 11月 23日，经公司、金司南能源有限公司（英文名称： GOLDENCOMPASSENERGYLIMITED）（以下简称“金司南”）、智慧石油投资有限公司(英文名称“SMARTOILINVESTMENTLIMITED”)（以下简称“智慧石油”）（协议中潜能恒信、金司南、智慧石油统一简称“甲方”）、东方花旗证券有限公司（协议中简称“丙方”）分别与汇丰银行(中国)有限公司北京分行（以下简称“乙方”）签订了募集资金三方监管协议协议主要内容约定如：甲方分别在或正在乙方处开设募集资金专项账户（统称为“专户”），账号分别为：潜能恒信专户账号：[人民币账号：626-190565-011] 。金司南专户账号：[美元账号：191-000173-691、人民币账号：811-000165-696]。智慧石油专户账号：[美元账号：191-000116-691、人民币账号：811-000173-696]。专户的资金仅用于甲方开展蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”，不得用作其他用途。 二、关于变更部分募集资金专用账户情况说明 由于甲方业务量增加，为了更好地监控甲方募集资金使用情况，2017年7 月6日，甲、乙、丙三方签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议主 要条款如下： 甲方在乙方原开设的募集资金专项账户（统称为“专户”），账号分别为： 潜能恒信专户账号：[人民币账号：626-190565-011]。 金司南专户账号：[美元账号：191-000173-691、人民币账号：811-000165-696]。 智慧石油专户账号：[美元账号：191-000116-691、人民币账号： 811-000173-696]。 为方便甲方加快对外投资，将以下募集资金专用账户账号作如下变更，但维持潜能专户账号不变： 金司南专户账号：[人民币账号：624-079133-013、美元账号：006-139018-055]。 智慧石油专户账号：[人民币账号：624-079182-013、美元账号： 006-158752-055]。 原开设的金司南专户和智慧石油专户尚未有募集资金存放，新的募集资金专户启用后，原账户不再作为募集资金专用账户。 三、关于变更部分募集资金专用账户的审批程序 2017年7月6日，潜能恒信召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事 会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及签订三方监管补充协议的议案》，同时独立董事发表了独立意见，同意该募集资金专用账户的变更。 四、保荐机构核查意见 保荐机构核查后认为：潜能恒信本次变更部分募集资金专项账户事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 席睿 王亮 东方花旗证券有限公司 2017年7月6日