证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2017-040 潜能恒信能源技术股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）拟与苏尼特右旗维光科技有限公司（以下简称“维光科技”）签署《2017年度勘探开发综合服务总包合同》，合同总金额为1650万元。 以上事项经公司2017年7月6日第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事周锦明先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司与同一关联人于2017年4月22日签署《2015年度勘探开发综合服务总包合同补充协议2》合同总金额2300元及本次预计日常关联交易金额1650万元，关联交易预计合计金额为3050万元，该合计金额根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定尚需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 上年实际发生 关联交易类别 关联人 合同签订金额 占同类业务比例 发生金额 （％） 2017年度勘探开发 维光科技 1650万元 188.68万元 2.35 综合服务总包合同 2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的北京锦龙智汇投资管理有限公司（以下简称 “投资公司”）与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购 其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司（以下简称“玉城慧丰”）100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司，周锦明先生承诺待有关风险因素消除后，以公允价格将上述股权及相关资产转让给潜能恒信。 上述股权转让签署前，公司及控股子公司新疆潜能与维光科技不存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。 有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 名 称： 苏尼特右旗维光科技有限公司 住 所： 苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街 法定代表人：周锦明 注册资本： 6,500 万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；能源项目、基础项目的投资及投资咨询管理（除证券、期货）；矿产品的销售。（法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、与上市公司的关联关系 2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的投资公司与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司简称“玉城慧丰”100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司。股权转让签署后，投资公司已支付了部分转让价款，有关玉城慧丰、维光科技的实际经营权已移交投资公司，有关玉城慧丰工商变更手续已经完成。 上述股权转让签署前，公司及控股子公司新疆潜能与维光科技不存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。 有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。 3、履约能力分析 公司控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：将筹措资金设立投资公司支付相关股权转让款并承担与本公司、子公司形成的应付款项，以及股权转让完成后维光科技对勘查开采合作区继续投入需要。控股股东周锦明先生资金情况个人资信良好，具备筹措上述资金的实力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容。 定价政策：潜能恒信与维光科技之间的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。 定价依据：按市场公允价格执行，与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，交易价款根据约定的价格和实际工作量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合同约定执行。 2、关联交易协议签署情况 公司董事会审议通过后，潜能恒信将与维光科技签署《2017年度勘探开发综合服务总包合同》，合同具体情况如下： 发包方（甲方）：苏尼特右旗维光科技有限公司 承包方：（乙方）：潜能恒信能源技术股份有限公司 合同主要内容： (1)赛汉乌力吉凹陷中部、东南部次洼腾格尔组地质综合研究。充分利用地震、钻井、试油试采及前人地质研究成果，开展腾格尔组构造特征、沉积储层特征、成藏条件等研究，明确勘探潜力方向，落实有利勘探区带和勘探目标，提供勘探井位和评价井位建议。 (2)针对有利目标，实施3口井的钻探。包括钻井地质设计、工程设计的编写、钻井工程及试油工程。 (3)试采方案的编制。在对试油特征分析评价的基础上，开展试采方案设计,制定试采原则、研究试采方式、试采层位，确定试采井点，提出试采井资料录取要求，并对试采井开发指标进行预测，为整体开发方案的编制提供资料支持。合同有效期：签订生效之日起至2017年12月31日，若因办理相关政府部门备案手续、当地地质情况复杂、牧民关系协调需要时间，天气等因素影响合同有效期内钻探工作无法完成，合同有效期将顺延直至根据合同约定完成全部工作量。 工程价款结算：完工验收合格后2个月以内付款。 合同生效：合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并加盖合同专用章后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性 公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，利用公司技术优势可以为勘查开采合作区的勘探开发提供技术支持，同时也为公司增加收入。且控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：本人及本人控股的投资公司在取得玉城慧丰股权后，有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信及其子公司，技术服务的价格以市场公允并参考以前年度技术服务费标准并经潜能恒信公司必要的程序审批。 2.关联交易的公允性 上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 3.关联交易的持续性 双方上述日常交易持续发生，公司与交易方已经形成了长期合作关系。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。 五、独立董事意见 本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生的相同交易价格水平保持一致，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意该关联交易。 六、备查文件 1、董事会决议、监事会决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、深交所要求的其他文件。 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会 2017年7月6日