证券代码： 002092 证券简称：中泰化学 公告编号： 2017-116 新疆中泰化学股份有限公司 关于向新疆圣雄能源股份有限公司收取担保费暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关于向新疆圣雄能源股份有限公司收取担保费暨关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司自2015年9月重组新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”） 以来， 通过为其融资提供担保等方式保障圣雄能源的运营资金需要，以确保圣雄 能源生产经营的正常运行及二期项目的顺利投产。为保证公司的合法权益和防范 担保风险， 公司拟向圣雄能源收取担保费，担保费收费比率为2%。上述事项已经 圣雄能源股东大会审议通过。截止目前，公司为圣雄能源提供担保316,399.89万 元，预计2017年度公司向圣雄能源收取担保费6500万元。 上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 2017 年 7 月 6 日，公司召开六届八次董事会，审议通过了《 关于公司向新 疆圣雄能源股份有限公司收取担保费暨关联交易的议案》， 关联董事帕尔哈提? 买买提依明回避表决， 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表 了独立意见。 （二） 截至 2017 年 5 月末公司与圣雄能源及其下属公司共发生各类关联交 易 453,079.99 万元（未经审计，最终以会计师审计结果数据为准）。 二、 关联方介绍和关联关系 （一） 关联方基本情况 新疆圣雄能源股份有限公司：成立于2006年12月12日，注册资本424,686.5879 万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番市托克逊县阿拉沟沟口，主营 业务为煤炭批发经营，电石生产、销售，硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、片 碱、次氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤化工、盐化工系列产品的加工制造 及销售。 新疆圣雄能源股份有限公司股权结构如下： 序 号 股东名称 所持股份数(股) 股权比例 1 新疆中泰化学股份有限公司 787,680,944 18.55% 2 新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业 329,038,462 7.75% 3 前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司 266,666,666 6.28% 4 林圣雄 200,000,000 4.71% 5 朱文选 178,461,538 4.20% 6 南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙） 173,223,333 4.08% 7 黄秋菊 133,846,154 3.15% 8 彭星 110,179,496 2.59% 9 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） 110,000,000 2.59% 10 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） 101,115,385 2.38% 11 深圳市香江文化传播有限公司 84,615,385 1.99% 12 三花控股集团有限公司 84,615,385 1.99% 13 戎新仁 84,615,385 1.99% 14 姚国宁 77,000,000 1.81% 15 山西光大金控投资有限公司 76,700,000 1.81% 16 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） 76,153,846 1.79% 17 北京首沣投资管理有限公司 69,230,769 1.63% 18 赵晓岩 63,461,538 1.49% 19 温州泓亿青英股权投资合伙企业（有限合伙） 63,461,538 1.49% 20 杨如静 49,792,200 1.17% 21 安徽太平洋电缆集团有限公司 46,153,846 1.09% 22 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） 42,307,692 1.00% 23 普鸿谷禧投资管理有限公司 42,307,692 1.00% 24 姜梅 42,307,692 1.00% 25 深圳市德益轩辕创业投资企业（有限合伙） 42,307,692 1.00% 26 张跃 42,307,692 1.00% 27 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） 38,076,923 0.90% 28 李福华 36,726,499 0.86% 29 顾轶群 35,834,615 0.84% 30 吴如如 35,120,000 0.83% 31 刘明五 34,615,385 0.82% 32 李国荣 34,615,385 0.82% 33 苏州绍成九鼎投资中心（有限合伙） 30,461,538 0.72% 34 苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 30,461,538 0.72% 35 九江联豪九鼎投资中心（有限合伙） 30,038,462 0.71% 36 王蓓 29,361,538 0.69% 37 苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 28,769,231 0.68% 38 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 28,346,154 0.67% 39 苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙） 27,923,077 0.66% 40 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙） 27,923,077 0.66% 41 苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙） 26,653,846 0.63% 42 苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 26,230,769 0.62% 43 苏州天齐湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 25,384,615 0.60% 44 苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 24,538,462 0.58% 45 苏义进 24,484,333 0.58% 46 苏州天璇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 23,692,308 0.56% 47 史正林 23,076,923 0.54% 48 白植明 22,670,000 0.53% 49 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 21,153,846 0.50% 50 苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 21,153,846 0.50% 51 福建仙游瑞铂投资中心(有限合伙) 21,153,846 0.50% 52 魏红英 20,000,000 0.47% 53 徐存松 19,038,462 0.45% 54 黄金萍 17,307,692 0.41% 55 韩小军 12,692,308 0.30% 56 王美芬 11,000,000 0.26% 57 苏尔盾 10,114,000 0.24% 58 王建军 10,000,000 0.24% 59 魏敦媛 9,200,000 0.22% 60 陈廷 8,923,077 0.21% 61 杨靖超 6,836,923 0.16% 62 王洪 6,346,153 0.15% 63 邓玉美 5,000,000 0.12% 64 吴昌实 4,000,000 0.09% 65 张立君 3,163,163 0.07% 66 赵素菲 3,076,923 0.07% 67 黄阔进 3,000,000 0.07% 68 王建民 2,501,292 0.06% 69 廖薇 1,884,200 0.04% 70 陈力群 1,762,678 0.04% 71 董文纯 1,600,000 0.04% 72 李刚 1,538,462 0.04% 73 陈爱珠 1,000,000 0.02% 74 顾国增 620,000 0.01% 75 林运城 244,000 0.01% 合计 4,246,865,879 100% 截止2016年12月31日， 圣雄能源资产总额1,199,495.69万元，负债总额 994,487.73万元，净资产205,008.37万元， 2016年实现营业收入204,545.57万元， 净利润-46,673.97万元（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 截止2017年3月31日， 圣雄能源资产总额1,294,074.11万元，负债总额 1,084,259.60万元，净资产209,814.50万元， 2017年1-3月实现营业收入77,989.00 万元，净利润5,436.92万元（未经审计）。 （二） 与本公司的关联关系 1、 2015年9月7日，公司通过增资扩股及股权转让的方式完成对圣雄能源的 重组，目前持有圣雄能源18.55%股份，为其第一大股东。 2、 2015年9月至2017年5月， 公司现任董事、 中泰集团副总经理帕尔哈提・买 买提依明先生曾担任圣雄能源董事。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》“ 上市公司董事、监事及高级管理 人员，直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织中的董事、监事及高级 管理人员，为上市公司的关联自然人。上市公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织的，为上市公司的关联法人。在未来十二个月内，或者过去十二个月 内，曾经发生以上情形之一的，视同为上市公司的关联人。”的条款规定， 确认 圣雄能源为公司关联方（ 确认期间至2018年5月）。 （三） 履约能力分析 圣雄能源经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营 所需。 三、 关联交易的主要内容 （一） 定价政策和定价依据 本次关联交易系公司向圣雄能源收取担保费，公司依据市场价格确定担保费 收费比率为 2%。 （二）关联交易协议签署情况 以上关联交易尚未签订具体合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）公司向圣雄能源收取担保费是为保证公司的合法权益和防范担保风险， 向圣雄能源收取担保费，担保费收费比率为 2%，不存在损害公司和全体股东利 益的行为。 （二）本公司与圣雄能源均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员、 机构、业务等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 五、 独立董事事前认可和发表的意见 （一） 公司独立董事事前认可意见 公司自2015年9月重组新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”） 以来， 通过为其融资提供担保等方式保障圣雄能源的运营资金需要，以确保圣雄 能源生产经营的正常运行及二期项目的顺利投产。公司拟向圣雄能源收取担保费， 担保费收费比率为2%，保证了公司的合法权益和防范担保风险， 不存在损害公司 和中小股东利益的行为。 我们同意将此事项提交中泰化学六届八次董事会审议，同时，关联董事应履 行回避表决程序。 （二） 公司独立董事独立意见 1、程序性。公司于 2017 年 7 月 6 日召开了六届八次董事会，审议通过了《 关 于公司向新疆圣雄能源股份有限公司收取担保费暨关联交易的议案》，对 2017 年公司向新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”） 收取担保费作了 预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序 符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程 序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 2、公平性。 公司通过为圣雄能源融资提供担保等方式保障圣雄能源的运营 资金需要，以确保圣雄能源生产经营的正常运行及二期项目的顺利投产。 公司向 圣雄能源收取担保费，担保费收费比率为 2%，保证了公司的合法权益和防范担 保风险， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 六、备查文件 1、公司六届八次董事会决议； 2、公司六届八次监事会决议； 3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见； 4、新疆圣雄能源股份有限公司2016年12月审计报告及2017年3月财务报表。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一七年七月七日