证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2017―038 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将募集资金投资项目“新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体 化设备技术改造项目”中的子项目“乌恰县萨热克铜矿年产3000吨现 场混装炸药地面站生产系统建设项目”（以下简称“工程爆破一体化项目之子项目乌恰混装站项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“新疆雪峰爆破工程有限公司”（以下简称“新疆雪峰爆破”）变更为新疆雪峰爆破的控股子公司克州雪峰爆破工程有限公司（以下简称“克州雪峰爆破”）拟投资设立的全资子公司“乌恰县雪峰爆破工程有限公司”（以下简称“乌恰雪峰爆破”） 该事项尚须提交公司股东大会审议 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7 月18日召开第二届董事会第二十二次会议，以11票同意、0票反对、0票 弃权审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。现将有关变更情况公告如下： 一、部分募集资金投资项目实施主体变更概述 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]722号”文核准，共发行8,235万股，每股发行价4.98元，募集资金总额为41,010.30万元，扣除发行费用4,087.537072万元，募集资金净额为36,922.762928万元。上述募集资金已于2015年5月11日到账。新股募集资金到位情况已经大华会计事务所（特殊普通合伙）大华验字[2015]000278号《验资报告》验证；2017年4月24日，公司第二届董事会第二十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过 了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司变更募投项目―爆破工程一体化》和《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司变更募投项目―工程技术研究中心》的议案。 公司募集资金投资项目如下： 名称 投入总金额 计划使用募集资金 募集资金 （万元） 投入金额（万元） 余额（万元） 工程技术研究中心项目 5,192.40 4,896.14 4,896.14 新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工 13,515.50 12,528.00 12,528.00 程一体化设备技术改造项目 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 35,680.00 19,565.59 0 整体迁建技术改造项目 其中新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目分为四个子项目，如下所示： 项目总投 计划使用募 占募集资 序号 项目名称 资金额/万 集资金投入 金投资项 元 金额/万元 目投资总 额比例/% 1 乌恰县萨热克铜矿年产3000吨现场混装 2021.60 1200 14.96 乳化炸药地面站生产系统建设项目 2 爆破施工承包工程配套生活区建设及施 699.90 600 5.18 工车辆购置 3 混装炸药地面站现场混装炸药车的购置 1612.10 1600 11.93 4 土石方挖运业务 9181.90 9128 67.93 5 合计 13515.50 12528 100 公司募集资金投资项目“新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目”原实施主体为公司控股子公司新疆雪峰爆破，为了更好的实施该项目，对该项目进行精细化管理，公司拟以新疆雪峰爆破的控股子公司克州雪峰爆破为主体投资设立全资子公司乌恰雪峰爆破，并以乌恰雪峰爆破为主体实施“工程爆破一体化项目之子项目乌恰混装站项目”。除此之外，募集资金投资项目的实施方案中的其他内容保持不变。 二、工程爆破一体化项目之子项目乌恰混装站项目基本情况 （一）实施主体乌恰雪峰爆破基本情况 公司名称：乌恰县雪峰爆破工程有限公司 经营范围：民用爆炸物品的生产与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 注册地址：新疆克州乌恰县 注册资本：2000万人民币 乌恰雪峰爆破尚未设立，其公司名称、注册地址、经营范围等事项以工商部门最终核准登记结果为准 （二）工程爆破一体化项目之子项目乌恰混装站项目资金来源 公司拟以现金方式对新疆雪峰爆破增资12,528.00万元，其中计入注册资本 9,896.97万元，计入资本公积2,631.03万元。 新疆雪峰爆破持有克州雪峰爆破60%股权，新疆鑫诚远达工程建设有限公司 （以下简称“鑫诚远达公司”）持有克州雪峰爆破 40%股权。上述增资后，新疆 雪峰爆破和鑫诚远达公司拟对克州雪峰爆破同比例增资，新疆雪峰爆破拟用募集资金出资1200万元，鑫诚远达公司拟以现金出资800万元，增资完成后，克州雪峰爆破注册资本变更为人民币2,500万元，增资后新疆雪峰爆破和鑫诚远达公司对克州雪峰爆破的持股比例保持不变。 克州雪峰爆破拟以上述2000万元之股东增资款投资设立乌恰雪峰爆破，并 以乌恰雪峰爆破为主体实施“工程爆破一体化项目之子项目乌恰混装站项目”。 三、变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因及相关影响分析 （一）变更的具体原因 设立项目公司乌恰雪峰公司对该项目进行单独管理，有利于项目的建设、实施及成本管控，为公司整体发展起到积极作用。此外，新地点区位优势明显，即可巩固在公司克州地区既有的爆破市场份额又能开拓新的爆破市场，在克州乌恰县投资新建现场混装乳化炸药地面站生产系统，提高公司竞争力。 （二）变更对公司产生的影响 变更部分募集资金投资项目实施主体并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及市场开拓。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，将由公司、乌恰雪峰爆破、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。 （三）风险揭示 本次变更部分募集资金投资项目实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与公司2017年4月24日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告索引号：2017―021）提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。 四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体后续安排 1.本次变更部分募投项目实施主体事宜尚需提交公司股东大会审议通过。 2.本次变更部分募投项目实施主体议案获得股东大会审议通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 公司将前次募集资金投资项目的实施主体由公司控股子公司新疆雪峰爆破变更为公司的控股子公司新疆雪峰爆破的控股子公司克州雪峰爆破的全资子公司乌恰雪峰爆破，符合公司发展战略及经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金投资项目的实施造成实质影响，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了相应的审议决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关法律法规、规范性文件的规定，同意将本项议案提交股东大会审议。 （二）监事会意见 本次变更募集资金投资项目实施主体对项目实施无不利影响,符合公司项目实际运作需求,不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司董事会将变更募集资金实施主体的议案提交公司股东大会审议。 （三）保荐机构核查意见 公司本次变更部分募投项目实施主体符合《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》披露的募集资金使用计划，此事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，待股东大会审议通过后生效。决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构同意公司变更上述部分募投项目实施主体。 六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 此事项尚须提交公司股东大会审议批准，公司将择日召开临时股东大会审议相关议案。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理变更部分募集资金投资项目实施主体的相关具体事项。 特此公告。 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2017年7月20日