证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-107 上海润达医疗科技股份有限公司 澄清公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、传闻简述 近日，证券市场周刊刊登《润达医疗现金收购一掷十亿：标的公司盈利承诺堪忧》的文章，其他网站和媒体也进行了转载。该文章的主要内容为：公司在收购长春金泽瑞和瑞美科技股权案中，需支付9.96亿现金，溢价过高，对长春金泽瑞的业务增长过快、盈利能力过高以及瑞美科技盈利能力等合理性存在疑问，同时也对公司付款能力提出疑义。 二、澄清声明 就上述报道，应上海证券交易所监管要求，公司进行了核查，现将有关情况说明如下： （一）关于收购长春金泽瑞相关事项的说明 1、长春金泽瑞成立时间较短，但评估值较高的原因 长春金泽瑞成立于2015年5月，成立时间相对较短，但公司主要管理人员 王磊、张以民等人一直专注于体外诊断领域，在东北地区从事体外诊断产品流通与服务业务20多年，并有丰富的企业管理经营经验，在辽宁、吉林、黑龙江地区积累了良好的渠道资源，主要代理罗氏、希森美康等品牌产品，2015 年业务规模约为人民币50,000万元营业收入、人民币10,500万元净利润。长春金泽瑞成立后，构建了较为完备的包括品牌产品采购平台以及物流配送体系在内的产品供应链体系，并自2016年年中正式与罗氏及希森美康等签署经销协议后，作为罗氏及希森美康等品牌东北地区最主要的一级经销商（或称代理商），团队原有市场资源快速逐步导入，长春金泽瑞2016年度实现营业收入人民币35,095万元（其中包括润达医疗及其下属子公司的采购金额人民币898万元），净利润人民币6,474万元；2017年1-3月已实现营业收入人民币12,433万元，净利润人民币2,816万元，业绩表现良好，增速较快，盈利能力较强。基于长春金泽瑞现有的业务规模以及其对长春金泽瑞的业务规划，管理团队对未来三年的业绩进行预测并作出了承诺，其中2017年承诺净利润为人民币14,000万元，其后每年都将保持一定的增速，业绩成长性较有保障。就本次交易，公司特委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对长春金泽瑞截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第0367 号”《评估报告》，评估机构以长春金泽瑞未来财务预测数据为基础（预计长春金泽瑞2017-2019年度经审计的扣非净利润分别不低于人民币14,000万元、16,100万元、18,515万元），截至2016年12月31日，采用收益法评估的长春金泽瑞股东全部权益价值为人民币15亿元。 2、长春金泽瑞相关业务情况的说明 长春金泽瑞目前与罗氏诊断产品（上海）有限公司（罗氏集团体外诊断产品中国区公司）、希森美康医用电子（上海）有限公司（希森美康株式会社中国区公司）等品牌供应商签署了《经销协议》或《经销合同》，作为罗氏及希森美康等品牌体外诊断产品东北地区一级经销商。长春金泽瑞的客户遍布辽宁、吉林、黑龙江三省并覆盖了部分内蒙古自治区客户。2016年长春金泽瑞的前五大客户情况如下： 序号 客户名称 2016年度不含税销售金额（万元） 1 客户1 9,451.01 2 客户2 3,155.03 3 客户3 1,039.38 4 客户4 992.59 5 客户5 963.11 长春金泽瑞2016年经审计的营业收入为人民币35,095万元，净利润为人民币6,474万元，净利率约为18.45%。同期，上市公司子公司中以罗氏品牌为主的、收入规模在3亿元以上的体外诊断流通与服务企业情况如下（币种：人民币）： 2016年度 2016年度 净利率公司名称 营业收入（A） 净利润（B） （B/A） 人福医药 北京巴瑞 100,511.71万元 21,219.48万元 21.11% （SH.600079） 迪安诊断 新疆元鼎 38,061.46万元 8,002.69万元 21.03% （SZ.300244） 巨星医疗控股 巨星生技 581.155百万元 69.96百万元 12.04% （HK.02393） 安百达 897.106百万元 213.58百万元 23.81% 平均值 19.50% 长春金泽瑞 35,095万元 6,474万元 18.45% 注：数据来源：各上市公司2016年年报 综上，长春金泽瑞的盈利能力与相同业务的公司基本相当。 3、公司与长春金泽瑞签署的战略合作协议及该协议的执行情况 2016年9月30日，公司披露了《与长春金泽瑞医学科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》（详细内容参见公告：临2016-123）：公司与长春金泽瑞签署了《战略合作框架协议》，双方旨在构建统一服务平台、客户资源共享、新兴技术产品引进与合作等方面开展战略合作，充分发挥各自优势，实现合作领域的高效共赢和加速发展。该《战略合作框架协议》仅在业务层面进行了战略性、框架性的合作，不涉及本次股权层面的合作。截至目前，本《战略合作框架协议》项下业务合作事项均在正常推进中，但暂未产生经济效益。 （二）关于收购瑞美科技相关事项的说明 1、关于本次交易是否构成关联交易的说明 瑞美科技于2017年1月新增股东上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润祺投资”），润祺投资出资额为人民币240万元，持有瑞美科技15%股权。 润祺投资系公司以自筹资金人民币1,000万元与上海盛瑚投资管理有限公司 共同发起成立的专项产业基金（详细内容参见公告：临2016-053、临2016-067），公司作为劣后级合伙人，持有润祺投资6.67%份额。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易之相关规定，本次公司向上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）收购瑞美科技的45%股权，交易对手上海涌阳企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 2、关于瑞美科技业绩承诺的说明 瑞美科技核心业务为医学实验室信息管理系统（LIS）研发、应用与服务，其较为成熟的“瑞美检验单及系统（LisOnline）”、“瑞美检验网络系统（LisNet）”等软件，具有软件产品化程度高、项目实施周期短等特点，目前已在超过1500余家医院客户中得到应用，客户遍布全国。瑞美科技的核心团队均拥有十年以上的信息技术行业的从业经验，其中创始人唐剑峰及笪书生均拥有近20年的医疗信息化系统的研发、市场推广工作经验，有效保证了瑞美科技业务的顺利发展和业绩实现。瑞美科技2015年度实现营业收入人民币2,895万元，净利润人民币718万元；2016年度实现营业收入人民币 3,459万元，净利润人民币 1,355万元；2017年1-3月实现营业收入人民币 1,242万元，净利润人民币 289万元。瑞美科技管理团队基于现有的业务规模以及未来业务规划，对未来业绩进行了预测并作出承诺，其中2017年扣非净利润1,656万元，2018 年扣非净利润为1,987万元，均保持稳定的增长，业绩成长性较有保障。 （三）上述收购交易的保障措施 为了保障股东利益，就长春金泽瑞和瑞美科技的业绩承诺，公司设置了以下约束性条款： 1、股权转让款分期支付条款：在收购长春金泽瑞交易中，公司在长春金泽瑞2017-2019年度审计报告正式出具之日起六十（60）个工作日内才分别支付股权转让款17,500万、15,000万 12,500万元。 2、与业绩承诺相关的调整与补偿 （1）长春金泽瑞：如果利润考核期间任一年度实际扣非净利润低于当年度利润承诺的90%的，则润达医疗在当年度审计报告出具后的向转让方支付的股权转让款相应调整。调整后的当期股权转让款=[利润考核期间截至当年度的经审计的扣非净利润之和÷（利润承诺期间截至当年度利润承诺之和×90%）]（大于1的按1计算）×当年度审计报告出具后向转让方支付的股权转让款金额 （2）瑞美科技：如果2017年及2018年实际扣除非经常性损益后合并净利润低于当年度承诺净利润的95%的，则瑞美科技管理层股东应以现金方式补偿润达医疗。原则上按下列公式计算总现金补偿：现金补偿金额=（1-本年度实际扣非合并净利润/本年度利润承诺）×9000万元×［1+15%×（全额转让款到帐之日至现金补偿款支付之日止的天数/360）］-以前年度现金补偿金额（如有）（若小于零则按零计算）。现金补偿不足部分，管理层股东可以以其持有的公司股权进行补偿，所涉及补偿的股权由受让方以人民币1元的价格受让管理层股东持有的部分公司股权，应补偿部分股权比例=现金补偿不足部分/（9000万元/45%）。 另据调查了解，上述承诺业绩的管理层股东均具有较好的个人信用和资金实力，足以履行其作出的业绩补偿承诺。 3、管理层留任及竞业禁止承诺 （1）股权转让后，长春金泽瑞与瑞美科技管理层承诺将继续在公司任职，任职期限不短于本次股权转让完成后五年，润达医疗与管理层协商后另有安排的除外。 （2）长春金泽瑞和瑞美科技的管理层、关键雇员（长春金泽瑞和瑞美科技的董事、监事、高级管理人员、掌握公司核心技术的员工）与润达医疗签署一份三年期竞业禁止协议。无论出于任何原因不再担任长春金泽瑞或瑞美科技管理层、终止雇佣，将受到三年期竞业禁止协议的限制。 （四）上述交易公司资金来源 就上述交易，公司将以合法自筹及自有资金作为支付对价款的资金来源，该等自筹资金包括但不限于银行授信借款、银行并购借款、向股东借款等，不涉及公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金。 三、重要提示 公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司指定信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2017年7月19日