湖北兴发化工集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：兴发集团 股票代码：600141 信息披露义务人名称：浙江金帆达生化股份有限公司 住址：浙江省桐庐县横村镇 通讯地址：浙江省桐庐县迎春南路205号 简式权益变动报告书出具日期： 2017年7月19日 股份变动性质：减少（回购业绩补偿股份） 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北兴发化工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北兴发化工集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节 释义......1 第二节 信息披露义务人介绍......2 第三节 信息披露义务人持股目的......6 第四节 权益变动方式......7 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况......9 第六节 其他重大事项......10 第七节 备查文件......11 第一节 释义 若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 《湖北兴发化工集团股份有限公司简式权益变动报 本报告书 指 告书》 上市公司/兴发集团指 湖北兴发化工集团股份有限公司 信息披露义务人/浙指 浙江金帆达生化股份有限公司 江金帆达 泰盛公司/标的公 指 湖北泰盛化工有限公司 司 《发行股份购买资 《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生 指 产协议》 化股份有限公司发行股份购买资产协议》 《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生 《盈利预测业绩补 指 化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩 偿协议》 补偿协议》 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 浙江金帆达生化股份有限公司 法定代表人 张吉昌 注册资本 9,000万元 成立日期 1999年12月30日 注册地址 浙江省桐庐横村镇 统一社会信用代码 91330100720049101M 企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦 原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯;盐酸、硫酸、塑料 经营范围 瓶、塑料桶、塑料罐；销售本公司生产的产品及其它同类塑 料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） 经营期限 长期 邮政编码 311599 浙江泰诚电子有限公司10% 股东名称及持股比例 桐庐利达投资有限公司10% 浙江奥鑫控股集团有限公司55% 钜泰国际企业有限公司25% 二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本信息 其他国家 序号 姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 或地区居 留权 1 张吉昌男 中国 董事长兼总经理 33012119560127**** 无 2 张银娟女 中国 董事 33012619631224**** 无 3 孙建平女 中国 董事 33012219620529**** 无 4 宗佩民男 中国 董事 33010619640105**** 无 5 刘战 男 中国 董事 45213219700626**** 无 6 孙丽琴女 中国 监事 33012219801204**** 无 7 刘利民男 中国 监事 33012619730926**** 无 8 高瑛 女 中国 监事 33012219681230**** 无 9 夏斌 男 中国 副总经理 32021919690519**** 无 三、信息披露义务人董事、主要负责人在其他公司兼职情况 姓名 公司任职 兼职情况 兼职单位 兼职职务 浙江奥鑫控股集团有限公司 执行董事 杭州丰盈电子科技有限公司 执行董事 杭州立帆塑料制品有限公司 执行董事 张银娟 董事 桐庐祥和煤炭贸易有限公司 执行董事 桐庐大奇山景苑度假村有限公司 执行董事 桐庐绿韵餐饮有限公司 执行董事 桐庐劲帆钢构有限公司 监事 浙江泰诚电子有限公司 执行董事兼总经理 杭州胡庆余堂集团有限公司 董事 中国（杭州）青春宝集团有限公司 董事 浙江华睿祥生环境产业创业投资有限公司 董事、经理 浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合 法定代表人 伙） 浙江华睿泰银投资有限公司 董事长 浙江商大创业园管理有限公司 董事 浙江华旗投资管理有限公司 执行董事 杭州蜂窝投资管理有限公司 监事 浙江执御信息技术有限公司 董事 浙江华睿德银创业投资有限公司 董事长 浙江华睿控股有限公司 董事长兼总经理 诸暨贵银投资有限公司 董事长 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） 法定代表人 宗佩民 董事 浙江泰银创业投资有限公司 总经理 浙江蓝石创业投资有限公司 董事长 浙江华睿庆余投资有限公司 董事长 浙江华睿弘源智能产业创业投资有限公司 董事、经理 浙江华睿经典慈银投资合伙企业（有限合 法定代表人 伙） 浙江华睿康银投资管理有限公司 执行董事、经理 浙江瑞溪投资管理有限公司 执行董事、经理 浙江尚志投资合伙企业（有限合伙） 法定代表人 杭州漫旅信息科技有限公司 执行董事兼总经理 嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合 法定代表人 伙） 杭州华睿庆余网络科技有限公司 董事长兼总经理、 浙江华睿管理咨询有限公司 执行董事 北京欧泰克能源环保工程技术股份有限公 董事 司 浙江花集网科技股份有限公司 董事 浙江鑫华丰盈创业投资有限公司 董事长、经理 浙江华睿蓝石投资有限公司 董事、经理 杭州睿投公社网络科技有限公司 董事长兼总经理 浙江华睿华羊创业投资有限公司 执行董事 浙江华睿点石投资管理有限公司 执行董事兼总经理 浙江华睿睿银创业投资有限公司 董事长 浙江华睿点金创业投资有限公司 董事长兼总经理 杭州胡庆余堂医药控股有限公 董事 杭州若溪投资管理有限公司 执行董事兼总经理 浙江华睿胡庆余堂健康产业投资基金合伙 法定代表人 企业（有限合伙） 浙江华睿医疗创业投资有限公司 董事兼总经理 浙江华睿中科创业投资有限公司 董事长兼总经理 浙江华睿丹华创业投资有限公司 执行董事兼总经理 浙江华睿北信源数据信息产业投资合伙企 法定代表人 业（有限合伙） 浙江金帆达生化股份有限公司 董事 浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司 董事、经理 浙江富华睿银投资管理有限公司 董事长 上海天谷电子有限公司 董事 浙江省兴合旅业集团有限公司 董事 浙江华睿泰信创业投资有限公司 董事兼总经理 浙江华睿如山创业投资有限公司 董事、经理 浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合 法定代表人 伙） 浙江红石创业投资有限公司 董事长兼总经理 浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公 董事、经理 司 浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合 法定代表人 伙） 孙建平 董事 浙江桐庐县春江律师事务所 合伙人律师 董事长兼总 江西金帆达生化有限公司 董事长 张吉昌 经理 江西金龙化工有限公司 董事长 乐平市大明化工有限公司 董事长 宜昌金信化工有限公司 董事 刘战 董事 桐庐创富股权投资有限公司 执行董事 湖北兴瑞化工有限公司 董事 杭州鑫博资本管理有限公司 董事 四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 截至本权益变动报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 信息披露义务人持股目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动系由于兴发集团发行股份购买泰盛公司 51% 股权，方案实施后由于泰盛公司未达到业绩承诺，信息披露义务人履行发行股份购买资产时签署的《盈利预测业绩补偿协议》约定的补偿股份义务所致。本次业绩补偿股份回购事宜完成后，信息披露义务人持有的股份累计减少超过 5%，应当履行信息披露义务。 二、是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有 权益的股份 截至本权益变动报告书出具日，浙江金帆达尚无在未来12个月内增加或减 少兴发集团股票的计划。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 2014 年，兴发集团以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达购买其持有的 泰盛公司51%的股权。2014年6月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北兴 发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630 号），核准本次交易。本次交易完成后，浙江金帆达持有公司股份95,344,295股，持股比例为17.96%。 在上述交易中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，兴发集团与浙江金帆达签订了《盈利预测业绩补偿协议》。补偿协议约定：若泰盛公司2014年度、2015年度、2016年度实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）未达到浙江金帆达分别承诺的 26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元，则浙江金帆达应对未能实现部分向兴发集团进行补偿，具体方式为兴发集团以总价 1 元的价格回购浙江金帆达应补偿的股份并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。 2014年度、2015年度和2016年度泰盛公司实现净利润均未达到《盈利预测 业绩补偿协议》约定的净利润，兴发集团分别召开了七届三十次董事会、八届八次董事会、八届二十三次董事会及 2014 年度股东大会、2015 年度股东大会、2016 年度股东大会审议通过了回购注销兴发集团发行股票购买资产部分股票的事项，同意对浙江金帆达业绩补偿股份进行回购注销。2014年度和2015年度浙江金帆达业绩补偿股份回购注销工作均已按相关规定完成。2017年7月17日，兴发集团对浙江金帆达2016年度补偿股份11,516,408股予以回购注销，回购注销股份占目前兴发集团总股本 500,720,866 股的比例为 2.30%。本次回购完成后，浙江金帆达累计减少兴发集团股份30,217,309股，占兴发集团目前总股本的比例为 6.03%。本次回购完成后，浙江金帆达持有兴发集团股份 65,126,986股，持股比例为13.01%。 二、本次权益变动涉及的协议的主要内容 （一）协议转让的当事人、转让股份的种类、数量、比例 协议转让当事人：兴发集团和浙江金帆达 转让股份的种类：人民币A股普通股 数量：30,217,309股 比例：6.03% （二）转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等 转让价款：1元 股份转让的支付对价：现金 付款安排：待上市公司与浙江金帆达均履行完毕内部决策程序后，上市公司以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份。 协议签订时间：2014年1月24日 生效时间及条件：2014年6月24日（证监会批准本次交易之日） 特别条款：无 （三）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方不存在就股份表决权行使的其他安排、不存在浙江金帆达在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排 三、本次权益变动的结果 本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人持有兴发集团股票 95,344,295股，占本次交易前兴发集团总股本的17.96%。 本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的兴发集团股份数量将减至65,126,986股，占兴发集团本次交易完成后总股本的13.01%。 第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人本次权益变动前6个月无买卖上市交易股份的情况。 10 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、《湖北兴发化工集团股份有限公司与浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产协议》； 4、《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 湖北兴发化工集团股份有限公 上市公司所在 湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳 司 地 大道58号 股票简称 兴发集团 股票代码 600141.SH 信息披露义务 浙江金帆达生化股份有限公司 信息披露义务 浙江省桐庐横村镇 人名称 人注册地 拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行动有□ 无√ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□人 信息披露义务是□ 否√ 信息披露义务是□ 否√ 人是否为上市 备注:上市公司第一大股东为 人是否为上市 备注:上市公司实际控制人为兴 公司第一大股 宜昌兴发集团有限责任公司 公司实际控制 山县人民政府国有资产监督管理 东 人 局 权益变动方式通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ （请注明）业绩补偿股份进行回购 信息披露义务 人披露前拥有 持股数量： 95,344,295股 持股比例： 17.96% 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动数量： 减少30,217,309股 变动比例： 减少6.03% 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 13