证券代码：300171 证券简称：东富龙 公告编号：2017-037 上海东富龙科技股份有限公司 关于使用超募资金对外投资的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2017年7月18日，上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”、“乙方”）与上海承欢轻工机械有限公司（以下简称“上海承欢”、“甲方”、“目标公司”）及虞丰结、虞凤英、梅德宏签署《关于上海承欢轻工机械有限公司之增资协议》，拟使用超募资金3,610万元对上海承欢进行增资，其中1,261.5万元进入注册资本，2,348.5万元进入资本公积金。增资完成后，上海承欢将成为公司控股子公司，公司持有其51%股权。 此次增资事项已经公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意增资目标公司的独立意见。本次增资使用超募资金人民币3,610万元，在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。 本次增资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。 一、募集资金到位和超募资金使用情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号1837文核准，向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股，每股发行价格86元，募集资金总额172,000.00万元。扣除各项发行费用人民币14,947.18万元，募集资金净额157,052.82万元，其中超募资金113,886.12万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具“信会师报字〔2011〕第10258号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]39号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于2011年2月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。 2、超募资金使用情况 2011年10月8日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于使用4,900万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用20,000万元超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金4,900万元投资设立上海东富龙德惠空调设备有限公司及20,000万元永久补充流动资金。 2013年12月20日，经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司（简称“典范医疗”）部分股权并增资的议案》，公司已使用3,000万元投资典范医疗，持有典范医疗51.72%股股份。 2014年5月5日，经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议，通过《公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，公司已使用26,597,160元支付房屋价款。 2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金16,385,982元向武汉光谷生物医药产业园发展有限公司购买位于武汉九龙生物产业基地生物医药产业园加速器二期的房屋建筑一幢，目前公司已支付房屋价款14,747,383.80元。 2014年7月11日，经公司第三届董事会第六次（临时）会议审议，通过《关于公司使用部分超募资金收购上海瑞派机械有限公司100%股权并增资的议案》， 同意公司使用超募资金4,895万元投资上海瑞派机械有限公司，其中出资3,395万元收购100%股权，增资1,500万元用于补充流动资金。目前公司已实际出资4,895万元。 2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金9,900万元增资上海东富龙信息技术有限公司并更名为上海东富龙智能控制技术有限公司，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过。目前公司已支付增资款9,900万元。 2015年4月23日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过《关于使用超募资金投资设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5亿元设立上海东富龙医疗健康产业发展有限公司，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过。目前公司已支付投资款25,000万元。 2015年5月19日，经公司2014年年度股东大会审议，通过《关于无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结项的议案》，同意无菌冻干制药装备系统集成产业化募投项目结余资金165,313,628.05元转为超募资金。 2015年5月25日，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议，通过《关于使用超募资金参股投资上海诺诚电气有限公司的议案》，同意公司使用超募资金3,500万元参股投资上海诺诚电气有限公司，持有14.77%股权。目前公司已支付投资款3,500万元。 2016年2月29日，经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议，通过 《关于公司使用超募资金3,600万元收购驭发制药40%股权的议案》，同意公司 使用超募资金3,600万元收购上海驭发制药设备有限公司40%股权。目前公司已 支付收购款3,492万元。 截至本公告日，公司超募资金承诺投资 104,093.32 万元，已累计支出 78,821.46万元，承诺投资尚未支出的超募资金为25,271.86万元。截止2017年7 月13日，超募资金及收益账面余额为72,251.54万元，其中未有投向的超募资金 净额为26,324.16万元，超募资金收益为20,655.52万元。 二、目标公司的基本情况 1、基本情况 公司名称：上海承欢轻工机械有限公司 （有限责任） 法定代表人：虞丰结 注册资本： 1212万人民币 成立日期： 2012年03月08日 住所： 上海市奉贤区奉城镇洪朱路2803号 经营范围：轻工机械设备、食品机械设备、制药机械设备、化工机械设备、 工业自动化设备、机电设备、传动设备、管道配件、阀门、水泵制造、加工、批发、零售，食品机械设备设计、安装、维修、租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。 2、目标公司股权结构 认缴出资 实缴出资 持股比例 序号 股东名称 出资形式 （万元） （万元） （%） 1 虞丰结 484.8 484.8 货币出资 40 2 虞凤英 484.8 484.8 货币出资 40 3 梅德宏 242.4 242.4 货币出资 20 合计 1212 1212 / 100.00 3、目标公司产品情况 目标公司主要产品是各类果蔬传动设备加工、不锈钢容器和成套主机设备，客户广泛分布于乳品、饮料、果蔬、食品、保健品、农牧产品等各类生产型企业。 4、目标公司资产及财务情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度1-2月净资产审 计报告【信会师报字[2017]ZA50576号】，上海承欢2017年2月28日的资产状 况如下： 金额单位：元 项目 账面金额（元） 一、流动资产合计 38,603,895.34 二、非流动资产合计 2,316,957.25 三、资产总计 40,920,852.59 四、流动负债合计 29,635,816.21 五、负债总计 29,635,816.21 六、净资产 11,285,036.38 上海承欢2017年2月28日的财务状况如下： 金额单位：元 项目 2017年1-2月 2016年度 一、营业收入 17,359,528.99 37,257,910.86 二、净利润 1,556,090.55 1,507,116.56 三、经营活动产生的现金流量净额 -2,583,336.67 902,852.26 公司委托上海申威资产评估有限公司对上海承欢进行了评估（以2017年2 月28日为评估时点），根据沪申威评报字〔2017〕第1232号评估报告，评估结 论为： 评估前上海承欢总资产账面值为 40,920,852.59元，负债账面值为 29,635,816.21元，所有者权益账面值为11,285,036.38元。 本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：经评估，以2017年2月28日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海承欢轻工机械有限公司股东全部权益价值评估值为3,620.00万元，大写人民币：叁仟陆佰贰拾万元整，评估增值2,491.49万元，增值率220.78%。 5、与公司的关系 目标公司与公司不存在任何关系，非公司关联方。 三、增资协议的主要内容 1、协议方 甲方： 上海承欢轻工机械有限公司（简称“承欢机械”、“目标公司”）； 乙方： 上海东富龙科技股份有限公司（简称“东富龙”、“投资人”）； 丙方： ①虞丰结（丙方1），中国公民，身份证号码：36233119780520XXXX，持有上海承欢40%股权； ②虞凤英（丙方2），中国公民，身份证号码：36233119820925XXXX，持有 上海承欢40%股权； ③梅德宏（丙方3），中国公民，身份证号码：32098119810813XXXX，持有 上海承欢20%股权。 丙方1虞丰结、丙方2虞凤英、丙方3梅德宏合称为“丙方”或“现有股东”。 2、增资方式 乙方拟对目标增资人民币3,610万元（大写：人民币叁仟陆佰壹拾万元）， 认购甲方新增注册资本人民币【1261.5】万元（大写：人民币【壹仟贰佰陆拾壹万伍仟】元），占甲方增资后注册资本的51%。 3、增资协议的重要约定 （1）付款时间：协议生效之日起7天内，乙方向目标公司增资1,800万元 （大写：人民币壹仟捌佰万元整）；目标公司工商变更完成后7日内，乙方向目 标公司增资1,810万元（大写：人民币壹仟捌佰壹拾万元整） （2）股权回购：如遇有以下情形，乙方有权要求现有股东回购其持有目标公司的全部或部分股权。1）公司或现有股东违反本协议第六条承诺事项；2）现有股东出现重大诚信问题，尤其是公司出现投资人不知情的帐外销售收入；3）目标公司与丙方对投资人存在隐瞒、虚假陈述或其他影响投资人签订本协议的重 大不利影响事件。股份回购价格为3,610万元*（1+15%*D/365），D为投资天数。 （3）东富龙承诺：如目标公司自2020年起，连续两年扣除非经常损益后的 净利润达到人民币2,000万元，丙方有权要乙方以不低于评估值（由双方认可的 具有证券从业资格的资产评估机构评估）受让丙方合计持有的目标公司20%股权。（4）违约救济：若协议任何一方行为构成协议所规定违约事件，守约一方除有权选择以下救济措施。1）继续履行；2）解除协议；3）违约方向守约方支 付违约金人民币200万元，并要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 4、增资完成后股权结构 认缴出资 实缴出资 持股比例 序号 股东名称 出资形式 （万元） （万元） （%） 1 上海东富龙科技股份有限公司 1,261.5 1,261.5 货币出资 51 2 虞丰结 484.8 484.8 货币出资 19.6 3 虞凤英 484.8 484.8 货币出资 19.6 4 梅德宏 242.4 242.4 货币出资 9.8 合计 2,473.5 2,473.5 / 100.00 五、对公司的影响 继国家提出“大健康”战略规划之后，食品的安全备受关注，“以制药的标准来做食品”的理念已逐渐成为食品行业的发展趋势。公司为进一步发展高标准的食品装备，增资控股上海承欢，在其乳品、果蔬、食品等装备领域内的优势基础上，借鉴公司制药装备领域的经验与能力，大力提升食品装备单机性能、系统化和工程能力。 同时，随着国内食品装备领域的国产化，已经从低端领域逐步向中高端领域发展，并且出口前景非常广阔，公司在食品端也将贯彻“系统化、国际化”的发展战略，凭借承欢在国际上已经建立的渠道及占有率，大力开拓海外市场。 本次增资完成后，上海承欢将纳入公司合并报表范围，对公司2017年度的 经营业绩不构成重大影响，对未来年度经营发展有一定的积极影响。 六、风险提示及应对措施 1、市场风险 在食品装备领域，行业竞争激烈，在应对实力强大的国际化公司的同时，还面临各地小企业依靠灵活、低价等方式抢占部分市场。 应对措施：深入剖析市场需求，提升产品性能及系统化集成能力，以此抢占市场资源，同时强化开发设计、生产制造、售后服务等各环节的管理能力，提升客户满意度。 2、成本风险 公司与全国各地相关企业竞争中，在面临原材料采购价格、人工成本、成品率、生产设备维护保养等因素的同时，还受制于上海的用工成本高、水电费用不断上涨、存储物流费用高等问题。 应对措施：组建优化高素质的设计制造团队，为客户提供专业化的解决方案，优化生产模式，强化成本控制，提升项目管理水平。 七、独立董事的独立意见 公司使用超募资金3,610万元增资上海承欢，有利于公司在食品装备领域的发展，结合上海承欢在乳品、果蔬、食品等装备领域内的优势及公司制药装备领域的经验，提升食品装备单机性能、系统化及工程能力，符合公司发展的需求。 全体独立董事一致同意本次交易，并将督促公司根据自身发展规划及实际需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎制定剩余超募资金的使用计划。 八、保荐机构的核查意见 1、东富龙本次使用超募资金3,610万元增资上海承欢的事项已经东富龙第四届董事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意意见。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金使用（修订）》等相关法规要求。 2、东富龙本次使用超募资金3,610万元增资上海承欢的事项，符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 九、备查文件 1、《第四届董事会第四次（临时）会议决议》 2、《第四届监事会第三次（临时）会议决议》 3、《独立董事对第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》 4、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见》 特此公告 上海东富龙科技股份有限公司 董事会 2017年7月20日