中信证券股份有限公司 关于 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的 核查意见 二�一七年七月 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了检查，报告如下： 一、公司募集资金的基本情况 （一）公司募集资金概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票207,309,319股，发行价格为每股人民币13.52元。 截至2017年1月23日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,802,821,992.88元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,740,629,662.99元，其中新增注册资本人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。 公司及其相关控股子公司对募集资金进行了专户存储，并已与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。 （二）公司募集资金使用的基本情况 根据公司2016年12月公告的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目： 单位：万元 序号 募投项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 国泰东南亚纺织服装产业基地项目 105,050 101,000 2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,690 99,000 3 增资国泰财务 100,000 80,000 4 收购国泰华诚2.2666%股权 282.20 282.20 合计 280,282.20 公司实际募集资金净额为人民币2,740,629,662.99元，不足部分公司将通过自筹资金解决。 2017年3月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”。缅甸服装产业基地项目投资总额1.5亿元。 截至本核查意见出具日，公司募集资金的使用情况如下： 单位：万元 序号 募投项目名称 计划投入募集资金 已投入募集资金 1 缅甸服装产业基地项目 15,000 4,526.96 2 国泰中非纺织服装产业基地项目 99,000 0 3 增资国泰财务 80,000 80,000 4 收购国泰华诚2.2666%股权 282.20 282.20 合计 194,282.20 84,809.16 2017年3月6日，公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过85,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理。截至本核查意见出具日，公司已购买80,000万元银行理财产品。 二、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项 （一）本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况 1、本次现金管理目的 因为募集资金将根据项目进度的多个环节分期投入，所以将存在募集资金暂时闲置的情况。为提高资金使用效率、合理利用暂时闲置的募集资金、提高股东的收益，公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 2、本次现金管理额度 对不超过93,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金可以在自股 东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。自本次股东大会审议通过之日起至 2018年3月6日止，期间任一时点进行投资理财的金额不超过178,000万元（含 前次85,000万元），自2018年3月7日至本次股东大会审议通过之日后12个 月止，期间任一时点进行投资理财的金额不超过93,000万元。 3、本次现金管理的品种 为控制风险，本次现金管理的产品为发行主体为金融机构的提供保本承诺的产品，如短期（不超过一年）的固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品，不涉及证券投资和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节风险投资的投资品种。 4、投资期限 公司使用不超过93,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、12个月内的短期现金管理产品。在上述不超过93,000万元的额度内，资金可以在自股东大会审议通过之日起12个月内进行滚动使用。 上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。 5、信息披露 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理产品的购买以及损益情况。 （二）现金管理风险控制措施 1、公司财会统计部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。 2、公司合规审查与证券事务部负责合规审查。 3、公司稽核审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。 4、独立董事对理财资金使用情况进行检查。 5、公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。 6、独立财务顾问进行核查。 7、公司依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。 （三）对公司的影响 1、公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。 2、通过适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。 三、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的审议程序 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司于2017年7月 20日召开的第七届董事会第六次（临时）会议以及第七届监事会第五次（临时） 会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的决策程序。 四、独立财务顾问核查意见 中信证券股份有限公司认为： （1）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 （2）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 （3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币93,000万元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。 综上所述，独立财务顾问对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人（签名）： 高士博 吴浩 中信证券股份有限公司 年月日