股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-083 传化智联股份有限公司 关于下属公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）之子公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）拟与宁波梅山保税港区和�P投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立浙江智传供应链管理有限责任公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币10,000万元，众成供应链出资8,000万元，占比80%，和�P投资出资2,000万，占比20%，双方均以货币（现金）方式出资。 和�P投资由公司高管徐虎祥、傅幼林，公司财务总监杨万清以及公司部分核心员工参与投资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，徐虎祥、傅幼林、杨万清为公司的关联自然人，本次对外投资构成关联交易。公司于2017年7月20日召开的第六届董事会第四次（临时）会议上审议通过了《关于下属公司对外投资暨关联交易的的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次对外投资事项不存在损害公司利益和股东利益的情形。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 1．公司名称：杭州众成供应链管理有限公司 成立时间：2015年12月29日 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：杭州萧山科技城211-22室（萧山区钱江农场） 法定代表人：孙方明 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：物流信息咨询；供应链管理及相关配套服务；燃料油销售；有色金属销售；普通货运；国际国内货运代理服务；建材批发、销售；佣金代理；货物进出口业务；化工原料及化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学物）；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；企业管理咨询；销售：橡胶制品，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，木制品，建筑材料，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，日用百货**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司 2．公司名称：宁波梅山保税港区和�P投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2017年7月7日 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2221室 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区虎翔投资管理有限公司 企业类型：有限合伙企业 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）出资人情况： 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 证件号码 宁波梅山保税港区虎 2 现金 91330206MA2921B37R 翔投资管理有限公司 徐虎祥 124 现金 33012119******1614 傅幼林 124 现金 33012119******1419 鲁国锋 75 现金 33012119******4514 张胜昔 75 现金 33010319******1613 莫建峰 75 现金 33900519******261X 王浩然 100 现金 35042419******0538 赵梅 105 现金 62040219******0923 姚武通 60 现金 33012119******1619 张训天 60 现金 42242719******0072 刘建华 55 现金 37142419******5116 范浙宁 75 现金 33010419******001X 毛为民 60 现金 41270119******0536 陈云兴 75 现金 33900519******6519 李向军 60 现金 41270119******1514 �P荣华 60 现金 33012119******1617 寿永良 60 现金 33012119******2114 刘金富 60 现金 51062319******8117 李培恒 60 现金 15020419******0317 徐建梅 50 现金 33012119******162X 徐升 50 现金 33070219******2310 傅力 55 现金 33028319******2310 黎春芳 50 现金 42242519******1230 杨亚恒 50 现金 41232619******0015 项天成 100 现金 33900519******2118 杨万清 75 现金 61232319******3712 孙方明 75 现金 33900519******9113 周海洋 75 现金 32082519******0237 汪月红 55 现金 33050119******6727 与公司关联关系：该公司执行事务合伙人宁波梅山保税港区虎翔投资管理有限公司实际控制人为公司高管徐虎祥、傅幼林，自然人出资人中含公司高管徐虎祥、傅幼林及公司财务总监杨万清。 截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。和�P投资成立于2017年7月7日，截止目前没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、投资标的的基本情况 1．拟投资企业的名称：浙江智传供应链管理有限责任公司（最终以工商部门核准登记为准） 2．注册地：宁波市北仑区梅山乡梅山盐场1号办公楼 3．注册资本：注册资本为人民币10,000万元，众成供应链出资8,000万元，占比80%，和�P投资出资2,000万元，占比20%，双方均以货币（现金）方式出资4．资金来源及出资方式：双方均以货币（现金）方式出资 5．经营范围：化工原料及产品的批发零售；危险化学品的无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）；农用物资的批发零售；印染行业用化学品助剂的技术研发、技术转让、技术服务和技术咨询；纺织、无纺布、皮革制品、纺织化纤原料（除国家专营专控商品）的研发、委托加工、制造、批发零售及代理；计算机软硬件、信息技术的开发及零售；智能设备贸易；信息系统集成；信息技术服务及转让；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 塑料原料及制品、日用化工产品、包装品、润滑油，仪器仪表，五金配件、机电设备和节电设备（涉及许可证凭证经营）的制造、委托加工、销售、安装、咨询服务、维修及代理；其他无需报经营审批的一切合法项目。（具体经营范围以工商核准登记的为准）。 四、交易的定价政策及定价依据 本次参与发起设立项目公司，各发起人本着平等互利的原则，以现金形式出资，不涉及定价政策和定价依据。 五、关联交易的主要内容和履约安排 1．合同主体：杭州众成供应链管理有限公司、宁波梅山保税港区和�P投资合伙企业（有限合伙） 2．出资方式：货币（现金）方式出资；公司的注册资本为人民币壹亿元（大写）整（小写：10,000万元），其中：甲方认缴出资8,000万元，持有80%的公司股权，乙认缴出资2,000万元，持有20%的公司股权。 3．组织结构：公司设股东会，股东会是公司的权力机构；公司设董事会，董事会由5名董事组成，由双方共同委派；公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派；双方委派的董事、监事不从项目公司领取薪酬，但董事、监事同时在项目公司经营管理机构担任其他职务并按其他职务领取薪酬的除外；公司设总经理一名，总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。 六、本次交易的目的和对公司的影响 传化智联致力于打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。鉴于当前印染行业受原材料市场价格波动的影响较大，从采购、生产、贸易流通、物流运输、信息化等环节存在大量的痛点和需求。项目公司将以围绕上下游客户原材料集采贸易和智能信息系统的推广应用为突破，与上下游客户形成更好的互动，有利于传化网智能物流业务对供应链业务的进一步探索。此次对外投资事项符合传化智联发展战略规划。 此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资各发起人以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年1月1日至披露日，除本次交易外公司与本次关联交易关联人未发生任何其他关联交易。 八、独立董事意见 1．关于下属公司对外投资暨关联交易事项的事前认可意见 我们认为本次关联交易属于正常的投资行为，符合公司战略规划，不会对公司的独立性构成影响，不存在同业竞争的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司第六届董事会第四次（临时）会议审议。 2．关于下属公司对外投资暨关联交易事项的独立意见 本次公司下属公司、部分高管及公司部分核心员工参与投资设立项目公司属于正常的投资行为，符合公司战略规划，不会对公司的独立性构成影响，不存在同业竞争的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 九、备查文件 1．第六届董事会第四次（临时）会议决议 2．独立董事相关意见 3．《合资经营合同》 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017年7月21日