股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-086 传化智联股份有限公司 关于下属公司签署合资经营合同的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、本次对外投资合作概述 近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属子公司哈尔滨传化公路港物流有限公司（以下简称“哈尔滨公路港”）与七台河市球世经贸有限公司（以下简称“球世经贸”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立黑龙江传化球世煤炭销售有限责任公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，哈尔滨公路港出资800万元，占比80%，球世经贸出资200万元，占比20%，双方均以货币（现金）方式出资。 根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作主体介绍 1．公司名称：哈尔滨传化公路港物流有限公司 成立时间：2015年5月26日 注册资本：17,900万元人民币 注册地址：哈尔滨市道外区团结镇郭地方路66号、68号 法定代表人：陈坚 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：道路货运经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；机动车维修经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。装卸服务；经销：汽车配件、汽车装饰用品、汽车养护用品、日用百货（不含危险化学品）、洁净煤新技术产品（不含危险化学品）；企业管理咨询；对公路港物流基地及其配套设施投资；财务信息咨询；商务代理；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。普通道路货物运输代理；货运站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；保险代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；固体产品包装服务；物流信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险品）；旅馆业特种行业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公共卫生（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；食品生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物流软件开发与销售；物流供应链管理；商务信息咨询业务；停车场管理服务；机械设备、办公设备及用品的销售、租赁、维修及配件销售；汽车销售；国内广告设计、制作、代理、发布；企业营销策划；会展、礼仪服务；服务：供应链管理；销售：化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒化学品），橡胶制品，有色金属，纺织原料及辅料，服装，纸制品，纸浆，木制品，建筑材料，皮革制品，电线电缆，通讯设备，太阳能光伏产品，灯具节能产品，家用电器；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；销售：成品粮（不含预包装食品）；预制建筑物（活动房屋）；金属制品。 与公司关系：为公司子公司传化物流之子公司 2．公司名称：七台河市球世经贸有限公司 成立时间：2014年8月13日 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：黑龙江省七台河市茄子河区东风街龙兴小区商服13号 法定代表人：赵学礼 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：化工产品（不含危险化学品）、建材、五金产品、电气设备、煤炭、汽车（不含品牌汽车）、原粮、矿山设备、焦炭、焦粉销售 股权结构如下 姓名 持股比例 赵学礼 50% 裘志荣 50% 上述股东与公司不存在关联关系。 三、合资经营合同的主要内容 甲方：哈尔滨传化公路港物流有限公司 乙方：七台河市球世经贸有限公司 第一条 项目概况 1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：黑龙江传化球世 煤炭销售有限责任公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：化工产品、电器设备、煤炭、原粮、矿山设备、焦炭、胶粉销售；无需特殊审的其他经营类项目，最终以工商登记为准。（以上最终均以工商登记为准。） 1.2项目公司的注册资本人民币1,000万元整，其中，甲方以现金800万元 人民币出资，占注册资本的80%；乙方以现金200万元人民币出资，占注册资本 的20%。双方按出资额享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。 第二条 项目公司组织结构 2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行 使表决权。 2.2 项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派 1名。董事长由甲方委派的董事担任。 2.3 项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事行使《公司法》 规定的监事职权。 2.4 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理按《公司法》的规定行 使职权；甲方提名总经理及财务负责人候选人，乙方提名一名主办会计候选人，上述人员由董事会聘任和解聘。 第三条 利润分配和亏损分担 甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年税后利润总额的70 %，未分配部分在按照《公司法》规定提取法定公积金且经股东会审议通过后作为任意公积金，法定公积金和任意公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。满三年以后利润分配按《公司法》、《公司章程》执行。若双方另有约定，从其约定。 第四条 关于投资及经营管理的约定 4.1 公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施 等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。 4.2 甲方有权自行决定向公司提供品牌、商业模式、信息系统使用和维护以 及经营管理上的指导和服务。公司从成立日起每年向甲方或其指定的第三方支付管理咨询费，具体事项由公司和甲方或其指定第三方签署协议。 4.3 公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流” 等统一品牌宣传策划的事项，包括但不限于甲方统一的产品开发、统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由公司合理分摊费用的，公司根据甲方统一的分摊标准执行具体事宜在费用发生时由公司及甲方商议后执行。 4.4 自公司成立之日起十年内，申报国家级、部级项目及资金支持时，由甲 方全权负责为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分[不含省级]，资金包括补贴、奖励等各种形式）100%的标准，向甲方支付单项咨询服务费。 第五条 违约责任 5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行 时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 5.2 违约金不足以弥补违约方所造成损失的，守约方还可以依法要求违约方 赔偿其违约造成的经济损失。 第六条 合同生效 本合同自双方签字盖章后正式生效。 四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响 传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。 公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，提升供应链的整体效率。 哈尔滨是我国东北地区重要的中心城市，国家重要的制造业基地。公司此次通过合资合作的形式成立项目公司，有利于利用合作方多年的业务资源和运营经验开展供应链业务，推动哈尔滨公路港的货源聚集，进一步提升哈尔滨公路港城市物流中心的影响力。本次合资合作事项符合传化智联战略规划。 此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资下属公司将以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《合资经营合同》 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017年7月21日