安琪酵母股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 2017年7月28日 安琪酵母股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 ● 会议召开时间 现场会议时间：2017年7月28日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年7月28日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年7月28日的9:15-15:00。 ● 会议召开地点: 公司四楼会议室 ● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 ● 主持人: 董事长俞学锋 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况； 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）； 三、宣读“关于安琪酵母（俄罗斯）有限公司年产2万吨酵母项目预算投资 总额增加的议案”。 四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果； 五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票； 六、主持人宣布各项议案表决结果； 七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证； 八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。 安琪酵母股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料目录 一、关于安琪酵母（俄罗斯）有限公司年产2万吨酵母项目预算投资总额增加的议案1 安琪酵母股份有限公司 关于安琪酵母（俄罗斯）有限公司年产2万吨酵母项目 预算投资总额增加的议案 各位股东及股东代表： 2015年7月1日和2015年7月22日，公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于赴俄罗斯投资新建年产 2万 吨酵母项目的议案》，批准设立安琪酵母（俄罗斯）有限公司（以下简称俄罗斯公司），并由其按照总体规划、分期实施的原则，选址俄罗斯利佩茨克州丹科夫区新建首期年产2万吨酵母项目（俄罗斯项目），批准俄罗斯项目投资资金总额4.98亿元（折合8,145.77万美元），其中资本注册资本金1.5亿元（折合2,453.54万美元）。该项目经湖北省发改委鄂发改外经备（2015）第10号予以备案，并获得湖北省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4200201500086号）。俄罗斯项目在实施过程中遵循了俄罗斯较高标准的设计施工验收规范，以及在项目总体规划下为二期项目预留准备、预算外增加项目等多因素影响，根据公司当前对该项目分栏目的详细预测，俄罗斯项目预算投资资金总额将出现较大幅度增加，详情如下： 一、对外投资项目进度情况 俄罗斯项目当前已进入竣工投产前的冲刺安装和生产准备阶段，有关进展如下： 土建施工方面：主车间已完成全部主体工程，正进行保温隔断、GMP内装修 现以及现场清理阶段，预计6月底主车间内部施工完成90%；外围水井及管道、 天然气减压站及管道、外接供电线路、能源中心站等基本建成；环保和肥料车间已完成基础部分，正进行钢结构安装；厂区内排水管道、道路正在施工中。 设备安装方面：目前各工艺管道、罐体、线缆、控制系统等已完成总量的70%，后续工程正紧张进行中。 生产准备：主要原材料糖蜜已采购到位，化工、包装等原材料已完成部分采购，预计7月15日前全部到位；生产工人聘用已满员，正补充招聘辅助工人。 截止2017年5月31日，俄罗斯项目已经累计投入资金5.72亿元人民币， 占调整后的预测投资资金总额的84%，其中项目资本金1.5亿元，欧元3年期贷 款1500万元，人民币借款3.1亿元。 俄罗斯项目计划2017年7月底完成安装调试，8月1日进入试生产阶段。 二、对外投资调整方案主要内容 （一）投资预算调整方案及资金筹措 根据公司当前测算，俄罗斯项目预算投资资金总额将从原来的4.98亿元人 民币增加到6.79亿元人民币，净增1.81亿元人民币，增加比例为36%，其中： 建筑工程投资净增8,723万元，增长比例83%；设备投资净增7,820万元，增长 比例为40%，安装工程及其他净增612万元，增长比例为5%，项目资本化利息净 增961万元，增加比例为78%。 本次俄罗斯项目预算投资净增1.81亿元人民币。申请计划由公司对俄罗斯公 司增加注册资本3000万元人民币，将俄罗斯公司注册资本金增加到1.8亿元人 民币，以满足俄罗斯国内对项目资本结构的财务政策；剩余的1.31亿元人民币， 将继续采取由公司申请国内银行借款后，再向俄罗斯公司实施境外借款，满足项目资金需求。 （二）投资预算调整方案的财务分析 俄罗斯项目增加投资资金预算后，增大了项目固定投资总额和单位产品的折旧金额，对俄罗斯项目盈利状况、投资回收期等产生一定的影响。但从主要财务分析指标看，属于公司可接受范围。 俄罗斯项目财务净现值人民币17,123万元，内部收益率18%，销售毛利率 和净利率分别达到44%和22%，表明项目盈利能力仍较强；项目静态投资回收期 和动态投资回收期分别为4.7年和7.7年，项目投资回收期比较理想；项目达产 期盈亏平衡点49%，表明项目有较强的抵御市场风险能力。俄罗斯项目调整投资 资金预算后，仍具有财务可行性，符合项目投资预期。 三、对外投资调整的主要原因 （一）总体规划下为二期项目增加部分预留投资8,445万元。 俄罗斯项目按照年产 3.5 万吨酵母及抽提物项目进行“总体规划，分步实 施”，本期计划为年产2万吨酵母生产线及其配套设施。考虑到为满足将来规划 实施的二期项目对土地、水电气、热电、环保、厂区道路等公用设施的需求，减少政府重复申请审批及二次重复投资造成浪费损失，在本期项目实施中增加了对二期项目的部分预留，二期预留增加投资金额8,445万元，占到本项目投资资金测算总额6.79亿元的12%和项目净增投资1.81亿元的47%。 （二）本期年产2万吨酵母项目超投资资金预算9,671万元，相比预算增长 19%。 倘若扣除为在总体规划下为二期项目增加预留的影响，俄罗斯本期年产 2 万吨项目超投资资金预算9,671万元，占到项目净增投资1.81亿元的53%，比 预算投资增长19%。 一是土建建筑方面增加2,920万元，相比预算增长28%。主要原因是俄罗斯 国内设计施工的规范及标准较高，原预算考虑不充分，导致单位面积造价相比预算增加1780元人民币/平米；其次是受俄罗斯冬季、雨季周期长影响，为保证施工进度项目采取了特殊措施，增加相关费用；项目预算外增加员工宿舍，以及供水、供电、天然气等本应政府配套的外围接入费用。 二是设备采购及投资增加5,759万元，相比预算增加29%。主要原因是遵循 俄罗斯法规及政府监管、验收等要求，项目改变部分设备的采购方式，比如各类罐体和低压设备等从计划的进口改由俄罗斯国内采购或当地制作，能源设备改由从欧洲进口，增加了项目投资预算；其次是为更好适应俄罗斯市场对酵母品种及规格需求，预算外新增了部分自动化小包装设备设施。 四、对外投资调整对上市公司的影响 俄罗斯项目是公司实施国际化战略的重大举措，是公司经过审慎分析和论证作出的投资决定。俄罗斯项目的实施，对继续优化安琪全球酵母生产布局，进一步促进安琪全球酵母市场特别是独联体、中东非洲市场的发展，提升安琪全球酵母产业的竞争力和影响力，具有重要的战略意义；公司将坚定不移推进该项目实施，并按照计划实现投产达产。 五、对外投资预算调整的风险 本次俄罗斯项目预算投资总额增加，对本项目的财务效益评价产生了一定的影响，增加了产品生产成本，降低了产品销售利润，延长了项目投资回收期，增大了海外投资风险，也不排除由于在俄投资环境发生变化及汇率波动等问题而带来更多的国际经营风险。公司将提高俄罗斯项目资产的利用效率，加大目标区域增量市场的开发，同时重点加强对俄罗斯卢布汇率关注和风险防范，努力实现公司投资俄罗斯项目的既定目标。 本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2017年7月28日