上海天玑科技股份有限公司 关于与关联法人上海巧乐股权投资基金管理有限公司 签署战略合作意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的《战略合作意向协议》为双方开展战略合作的框架性文件，该协议的签署确立了双方战略合作的伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性2、由于本协议仅作为意向性协议，合作过程中，每一具体合作事项，以双方另行签署的具体合作协议为准；对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视具体合作协议的签订与实施情况而定。 3、本次签署《战略合作意向协议》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、战略意向合作基本情况 2017年7月20日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天玑科技”）与上海巧乐股权投资基金管理有限公司（以下简称“巧乐基金公司”）签署了战略合作意向协议。双方本着“优势互补、互惠互利、共同发展、合作共赢”的原则，拟在医疗投资产业和医疗大数据领域形成战略合作关系，为后续项目合作建立坚实基础。 上海巧乐股权投资基金管理有限公司实际控制人为戴寿鹏先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条之规定，上海巧乐股权投资基金管理有限公司构成上市公司关联方。本协议为意向性（框架性）协议，不涉及具体标的金额。 本次签署战略合作意向协议已经上市公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过。本次交易为关联交易，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联法人基本情况介绍 公司名称：上海巧乐股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000398624904D 成立日期：2014年07月16日 注册地址：上海市普陀区岚皋路555号1603室 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：戴寿鹏 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理 上海巧乐股权投资基金管理有限公司实际控制人为戴寿鹏先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条之规定，上海巧乐股权投资基金管理有限公司构成上市公司关联方。 二、合作协议的主要内容 甲方：上海巧乐股权投资基金管理有限公司 乙方：上海天玑科技股份有限公司 （一）合作项目 1、开展“信息科技+医疗”业务合作 甲方为国内专业的股权投资基金机构，在医疗产业投资领域具有丰富的投资与运营管理经验，拥有一定的线下专科医院及医疗服务资源。乙方是国内领先的IT基础设施解决方案提供商，较早进入并长期专注于数据中心IT基础设施专业第三方服务市场，业务包括IT基础设施产品支持服务、IT基础设施专业服务和IT基础设施管理外包服务。 甲乙双方经友好协商，达成如下合作意向。甲方同意向乙方提供互联网医疗及专科医院的线下支持及资源共享，提供综合及专科医院的管理经验，并优先向乙方开放信息化端口和互联网IT设施建设；乙方则向甲方提供互联网医疗线上 技术支持、信息化改造升级和医疗大数据平台建设，共同打造医疗产业信息化和大数据服务平台，将信息科技广泛应用于医疗产业领域。 具体合作事项包括但不限于如下： 1、甲方帮助乙方设立控股或及全资子公司，组建团队，投资发展医疗服务机构（医院/门诊等），帮助乙方发展医疗科技和医疗大数据方面的业务。 2、甲方帮助乙方与外部投资机构联合设立医疗产业并购基金，收购优质标的。 3、甲方帮助乙方寻找科技和医疗产业优质资产和项目，为上市公司后续资产收购提供储备。 4、其他有助于乙方业务发展的事项。 （二）合作机制 合作各方将基于“信息科技+医疗”，共同致力于打造医疗大健康平台，后期将共同就整合医疗信息化建设、医院投资/托管、专科医院运营管理、互联网医疗大数据等业务全面合作。为此，双方将共同设立工作小组，负责具体合作项目的推进落实。具体事项由双方另行签署相关协议约定。 （三）违约责任 双方应按照本协议之约定全面、完整地履行各自义务。双方任何一方违反协议规定，并造成守约方经济损失的，违约方均应对守约方做出全面且足额的赔偿。 （四）战略合作期限 1、双方合作期限为期三年，自本协议生效之日起算。 2、在上述战略合作期限内，双方可协商一致变更战略合作期限。 3、在上述战略合作期限届满后，双方可协商一致延长战略合作期限。 （五）其他说明 本协议为双方探讨合作机制的框架性协议，合作过程中，每一具体合作事项，以双方另行签署的具体合作协议为准；根据法律法规规定，如须经双方董事会、股东会/股东大会批准的事项，以董事会、股东会/股东大会决议为准。 本协议自双方签署之日起生效。本协议只有经双方同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的修改或补充以及本协议的附件均应当构成本协议不可分割的一部分。 三、对公司的影响 公司本次与巧乐基金公司就“信息科技+医疗”项目及医疗大数据领域展开合作，可以发挥公司与巧乐基金公司各自的优势，整合资源，进一步完善公司在医疗健康服务的产业链并拓展IT信息化应用领域，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。 四、可能产生的风险 1、本协议为战略合作意向协议，合作项目中具体事宜需另行签订正式协议并经双方有权审批机构审议批准后予以明确落实，仍有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、由于本协议仅作为意向性协议，合作过程中，每一具体合作事项，以双方另行签署的具体合作协议为准；对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等影响暂时无法确定，具体影响将视具体合作协议的签订与实施情况而定。 3、公司最近三年无披露的战略合作（框架）协议。 4、未来三个月内，上市公司控股股东、持股5%以上股东可能存在减持的情 形。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初到本公告披露日，公司与巧乐基金公司累计发生0元的关联交易。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次临时会议决议 2、《上海巧乐股权投资基金管理有限公司与上海天玑科技股份有限公司之战略合作意向协议》。 特此公告。 上海天玑科技股份有限公司董事会 2017年7月20日