广州发展集团股份有限公司 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定 （2017年7月修订） 第一章 总则 第一条为加强对广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护公司、股东的利益和证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56 号）等相关法律、法规及公司《章程》规定，特制定本规定。 第二条公司鼓励董事、监事及高级管理人员持有公司股份，但 上述人员持有及买卖公司股份时，须遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规，中国证监会以及上海证券交易所业务规则中关于股份转让的有关规定，不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规的交易。 董事、监事和高级管理人员减持股份对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格作出承诺的，应当严格履行承诺。 第三条本规定所指高级管理人员包括公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。 第四条董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在 其名下的所有公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第五条董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的 集中竞价交易买卖公司股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式买卖股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。 第六条董事、监事和高级管理人员买卖公司股份，应当按照法 律、法规和本规定，以及上海证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。 第二章 买卖公司股份行为的申报 第七条董事、监事及高级管理人员买卖公司股份申报程序： 1、拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员，在买入5个 交易日、卖出20个交易日前填写《买卖公司股份问询函》（附件1）， 向投资者关系部进行书面查询。 拟买入公司股份的，应列明拟买入股份的数量及操作时间区间（不超过30天）等内容；拟卖出公司股份的，应列明拟卖出股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因。 2、投资者关系部根据相关法律、法规、公司《章程》和本规定，确认是否处于禁止买卖期。如买入公司股份，经投资者关系部确认后及时向拟买入公司股份的董事、监事及高级管理人员发出《买卖公司股份问询的确认函》（附件2）；如卖出公司股份，经投资者关系部确认后在首次卖出公司股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，在上海证券交易所备案后，向拟卖出公司股份的董事、监事及高级管理人员发出《买卖公司股份问询的确认函》（附件2）。 3、在每笔交易发生后的2个交易日内书面通知投资者关系部， 以便办理披露事宜。书面通知内容包括但不限于其成功买入股份的日期、数量、成交价格及股份持有变动情况等。 4、如果决定不实施或停止实施交易计划，在本人做出决定后及时通知投资者关系部；超过预定操作时间范围没有实施或没有完全实施交易计划的，如仍要实施，需再次向投资者关系部进行书面查询，并重复上述程序。 5、在预定操作时间范围内，如遇到突发事件，使拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员成为内幕信息知情人，或使买卖股份行为可能处于第十五条规定的禁止买卖期，应停止买卖行为。 6、投资者关系部根据交易情况及相关要求，实施披露事宜。 第三章 持有及买卖公司股份的一般原则和规定 第八条董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。 第九条董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规 定： 1、每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 2、离职后半年内，不得转让其所持公司股份； 3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十条董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本规定相关条款。 第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划， 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%， 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持公司股份数量变化的，可同比例增减当年可转让数量。 第十二条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公 司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形 下不得转让： 1、公司股票上市交易之日起1年内； 2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期 限内的； 4、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； 5、董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则， 被其公开谴责未满3个月的； 6、法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的， 自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事及高级管理人员不得减持所持有的公司股份： 1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； 2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； 3、其他重大违法退市情形。 第十五条 董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以 上的股东，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月 内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第十六条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司 股票： 1、 定期报告公告前30日内； 2、 业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 第十七条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： 1、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；2、董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织； 3、证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 4、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规定第十六条执行。 第四章 信息披露 第十八条 投资者关系部应当根据有关法律、法规、公司《章程》 和本规定，做好董事、监事及高级管理人员及本规定第十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及持有、买卖公司股票及其衍生品种相关数据和信息的管理工作，统一为董事、.监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。 第十九条 董事、监事和高级管理人员在下列时间内委托投资者 关系部通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： 1、 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职 事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； 2、 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的2个交易日内； 3、 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； 4、 上海证券交易所要求的其他时间。 第二十条 董事、监事及高级管理人员所持有公司股份发生买入 变动的（不包括因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动），应当自该事实发生之日起2个交易日内填写《股份变动通知函》（附件3），书面通知投资者关系部，投资者关系部在接到通知后的2个工作日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： 1、 上年末所持公司股份数量； 2、 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 3、 本次变动前持股数量； 4、 本次股份变动的日期、数量、价格； 5、 变动后的持股数量； 6、 上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条 董事、监事及高级管理人员通过集中交易竞价减持 公司股份的，由投资者关系部在首次卖出股份的15个交易日前向上 海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。 董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写《股份变动通知函》（附件 3），书面通知投资者关系部披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事及高级管理人员应立即通知投资者关系部披露减持进展情况。 董事、监事及高级管理人员在股份减持计划实施完毕或者披露的减持区间届满后的2个交易日内应及时填写《股份变动通知函》（附件3），书面通知投资者关系部公告具体减持情况。 第二十二条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据 的及时、真实、准确、完整。 第二十三条 投资者关系部应完整保存好董事、监事及高级管理 人员买卖公司股份的书面记录。 第二十四条 董事、监事和高级管理人员出现违反《证券法》第 四十七条及本规定第十五条的情况，公司董事会应及时披露以下内容： 1、 相关人员违规买卖股份的情况； 2、 公司采取的补救措施； 3、 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4、 上海证券交易所要求披露的其他事项。 第五章 附则 第二十五条 本规定未尽事宜，按相关法律、法规、公司《章程》 等有关规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行，并及时进行修订。 第二十六条 本规定解释权属于公司董事会，自董事会审议通过 之日起施行。 附件：1、买卖公司股份问询函 2、买卖公司股份问询的确认函 3、股份变动通知函 广州发展集团股份有限公司 2017年7月21日 附件1： 买卖公司股份问询函 投资者关系部： 根据有关规定，拟进行公司股份的交易。具体情况如下，请予以确认。 姓名 身份 □ 董事 □ 监事 □ 高级管理人员 □ 其他 □ 股票 数量： 上年末所持公司股份□ 可转债 数量： 数量及类型 □ 权证 数量： □ 其他 数量： 股份来源 本次拟交易方向 □ 买入 □卖出 □ 股票 数量： 本次拟交易数量 □ 可转债 数量： □ 权证 数量： □ 其他 数量： 买卖股份的方式 买卖股份的原因 买卖股份的价格区间 买卖股份的时间区间 年 月 日～ 年 月日 本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规则有关买卖公司股份的规定，且并未掌握关于公司股份的任何未经公告的内幕信息。 签 名： 年 月 日 附件2： 买卖公司股份问询的确认函 编号〔年－序号〕 董事/监事/高级管理人员： 我部已于 年 月 日收到您《买卖公司股份问询函》， 现确认如下： □您本次交易计划符合相关法律、法规的要求，您可以在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中 计划的交易。 本确认函发出后，上述交易期间若发生禁止买卖本公司股份的情形，我部将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □ 根据相关法规，建议您本次交易计划做出以下调整： □ 根据 ，请您不要进行 问询函中计划的交易。 投资者关系部 年 月 日 附件3： 股份变动通知函 姓名 身份 □ 董事 □ 监事 □ 高级管理人员 □ 其他 □ 股票 数量： 本次变动前所持公司□ 可转债 数量： 股份数量及类型 □ 权证 数量： □ 其他 数量： 本次股份变动原因 股份类型 □ 股票□ 可转债□ 权证□ 其他 本次股份 日期 变动情况 数量 价格 签 名： 年 月 日