股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-098 珠海华发实业股份有限公司 关于合作开发南京NO.2017G29、NO.2017G32、NO.2017G35 地块暨签署《投资合作框架协议书》的公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●公司全资子公司威海华发房地产开发有限公司（以下简称“威海华发”）、大连华藤房地产开发有限公司（以下简称“大连华藤”）、上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“上海铧福”）分别与华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）全资子公司上海泓�捶康夭�开发有限公司（以下简称“上海泓�础保�、华润置地（苏州）发展有限公司（以下简称“华润置地（苏州）”）签署了《南京NO.2017G29项目投资合作框架协议书》（以下简称“《G29项目合作框架协议》”）、《南京NO.2017G35项目投资合作框架协议书》（以下简称“《G35项目合作框架协议》”）、《南京NO.2017G32项目投资合作框架协议书》（以下简称“《G32项目合作框架协议》”），约定合作开发南京NO.2017G29、NO.2017G35、NO.2017G32等三宗地块。 ●上述合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。 ●上述合作不存在重大法律障碍。 一、合作开发概述 2017年7月7日，公司全资子公司威海华发房地产开发有限公司（以下简 称“威海华发”）公开竞得南京市栖霞区经五路二期东侧地块国有建设用地使用权（地块编号：NO.2017G29）。具体内容详见公司于2017年7月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-089）。 2017年7月7日，华润置地（苏州）发展有限公司公开竞得南京市栖霞区 经五路纬一路交叉口西北角地块国有建设用地使用权（地块编号：NO.2017G32）。 2017年7月12日，公司全资子公司大连华藤房地产开发有限公司（以下简 称“大连华藤”）公开竞得南京市江宁区麒麟街道东麒路以东、宁杭公路以南B 地块国有建设用地使用权（地块编号：NO.2017G35）。具体内容详见公司于2017 年7月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2017-090）。 为进一步开拓南京市场，扩大公司品牌影响力，充分发挥合作双方的优势，降低项目经营风险，经友好协商，公司全资子公司威海华发、大连华藤、上海铧福分别与上海泓�础⒒�润置地（苏州）合作设立了三家项目公司作为上述三宗地块的开发主体，同时就合作开发事宜签署了《G29 项目合作框架协议》、《G35项目合作框架协议》、《G32项目合作框架协议》。 本次合作事项属于公司2016年度股东大会授权范围内，并已履行内部决策 程序。本次合作事项未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。 二、合作项目情况及合作对方情况介绍 （一）NO.2017G29地块 1、地块基本情况： 地块出让面积为地上129,503.16�O、地下11,038.91�O，综合容积率约为4.26， 规划用地性质为商业、办公及二类居住用地。 2、项目公司情况 名称：南京华铎房地产开发有限公司 成立日期：2017年7月 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：向宇 住所：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号-zs0027 经营范围：在依法受让的编号为No.2017G29地块从事房地产开发、经营（须 取得许可或批准后方可经营）；商品房销售、租赁；物业管理；停车场管理。 股权结构：威海华发持有51%股权，上海泓�闯钟�49%股权。 3、合作对方基本情况 名称：上海泓�捶康夭�开发有限公司 统一社会信用代码：91310104MA1FR5R641 成立日期：2016年10月 注册资本：300,000万元 法定代表人：迟峰 住所：上海市徐汇区岳阳路77弄20号二层2539室 经营范围：房地产开发、经营，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，建筑装修装饰建设工程专业设计。 股权结构：华润置地全资子公司。 上海泓�闯闪⑹奔洳蛔阋荒辏�其实际控制人华润置地最近一年财务状况如下：截止2016年12月31日，华润置地总资产为42,704,475.40万港元，归属于母公司净资产为11,643,750.40万港元，2016年度营业收入为10,932,752.70万港元，归属于母公司净利润1,950,088.00万港元。 （二）NO.2017G32地块 1、地块基本情况 地块出让面积为48,077.41�O，综合容积率约为5.34，规划用地性质为商 住混合、商办混合用地。 2、项目公司基本情况 名称：南京华崧房地产开发有限公司 成立日期：2017年7月 注册资本：人民币2000万元 法定代表人：唐勇 住所：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号-ZS0026 经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产信息咨询；停车场管理。 股权结构：上海铧福创盛置业有限公司（本公司全资子公司）持有49%股权， 华润置地（苏州）发展有限公司持有（华润置地全资子公司）持有51%股权。 3、交易对方基本情况 名称：华润置地（苏州）发展有限公司 统一社会信用代码：91320500552536655F 成立日期：2010年5月 注册资本：9,996万美元 法定代表人：迟峰 住所：苏州市相城区嘉元路959号5楼 经营范围：从事商铺、普通写字楼及普通住宅等房地产的开发、建设、销售、租赁、物业管理及相关咨询服务（国家限制、禁止项目除外）。 股权结构：华润置地全资子公司。 最近一年财务数据：截止2016年12月31日，华润置地（苏州）总资产 1,231,860,457.24元，净资产 951,236,248.48元；2016年度营业收入 1,402,920,076.15元，净利润204,148,493.59元。 （三）NO.2017G35地块 1、地块基本情况 地块出让面积为36,553.67�O，容积率＞1.0且≤2.6，规划用地性质为R2 二类居住用地。 2、项目公司基本情况 名称：南京华�令沂⒎康夭�开发有限公司 成立日期：2017年7月 注册资本：人民币1,000万元 法定代表人：向宇 住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号 经营范围：房地产开发与经营。 股权结构：大连华藤持有51%股权，上海泓�闯钟�49%股权。 3、合作对方基本情况 该地块合作对方为上海泓�矗�有关上海泓�椿�本情况详见NO.2017G29地块 合作对方基本情况。 三、合作框架协议主要内容 （一）《G29项目合作框架协议》 1、合同双方 甲方：威海华发房地产开发有限公司（以下简称“华发方”） 乙方：上海泓�捶康夭�开发有限公司（以下简称“华润方”） 2、合作内容 双方按照持股比例享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目标项目的开发建设、经营权及其附带和相关的一切权利和权益。 3、增资 双方同意应于2017年11月6日前根据项目公司资金需要完成相关增资手 续，增资金额为 308,000 万元。在增资完成后，项目公司的注册资本由 2,000 万元变更为310,000万元。增资完成后，双方的持股比例均为 50%。 4、资金安排 双方于2017年8月7日前按照初始持股比例（即华发方51%、华润方49%） 共向项目公司提供股东初始借款总计 360,000 万元以支付项目地块首期土地出 让金，其中华发方提供183,600万元、华润方提供176,400万元。 双方在向项目公司实际提供双方初始股东借款同日根据双方初始持股比例同步再向项目公司提供第二笔共计5,000万元股东借款，其中华发方提供2,550万元，华润方提供2,450万元，由项目公司用于支付各类税费及项目公司日常运营所需费用。 项目公司增资后，由股东双方按照增资后持股比例向项目公司提供合计 71,600 万元的股东借款以支付后续土地出让金及相关税费，其中华发方提供 35,800万元，华润方提供35,800万元。 若项目公司因开发建设需要额外资金投入，各方同意以届时持股比例继续向项目公司提供股东借款。 双方向项目公司提供的股东借款，应当自项目公司实际收到股东该借款之日起至项目公司实际偿还股东借款之日止，按照中国人民银行同期1年期贷款基准利率计算利息，每季度最后一个月的20日由项目公司向双方予以支付。 5、公司治理 项目公司董事会由5名董事组成，其中华发方有权提名3名董事（其中1 名董事担任董事长兼法定代表人），华润方有权提名2名董事，由股东会选举产 生。公司设立章程中董事会职权事项应经全体董事一致同意方可生效。项目公司设监事2名，双方均有权各提名1名监事。 项目公司增资完成后，董事会和股东会的各项事宜及公司治理安排由双方另行商议调整并据此重述章程。 6、双方按照其在项目公司届时实缴出资比例分配利润。利润分配程序应当符合法律法规的相关规定。 （二）《G32项目合作框架协议》 1、合同双方 甲方：华润置地（苏州）发展有限公司（以下简称“华润方”） 乙方：上海铧福创盛置业有限公司（以下简称“华发方”） 2、合作内容 双方按照持股比例享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目标项目的开发建设、经营权及其附带和相关的一切权利和权益。 3、增资 双方同意应于2017年11月6日前根据项目公司资金需要完成相关增资手 续，增资完成后华发方持股比例为50%，华润方持股比例为50%。 4、资金安排 股东双方将于2017年8月7日按照双方初始持股比例（即华润方51%、华 发方49%）向项目公司提供股东初始借款总计100,000万元以支付项目地块首期 土地出让金，即华润方提供51,000万元、华发方提供49,000万元。 股东双方将在向项目公司实际提供双方初始股东借款同日根据双方初始持股比例同步再向项目公司提供第二笔共计2,000万元股东借款，其中华润方提供1,020万元，华发方提供980万元，由项目公司用于支付各类税费及项目公司日常运营所需费用。 项目公司增资后，注册资本金和项目地块第二笔土地出让金，由股东双方按照增资后持股比例实缴和提供股东借款予以支付。 项目地块需缴纳契税6,000万元，股东双方将于2017年11月15日前分别 按照双方增资后持股比例以向项目公司提供的股东借款（即华润方提供3,000 万元，华发方提供3,000万元）予以支付。 若项目公司因开发建设需要额外资金投入，各方同意以届时持股比例继续向项目公司提供股东借款。 双方向项目公司提供的股东借款，应当自项目公司实际收到股东该借款之日起至项目公司实际偿还股东借款之日止，按照中国人民银行同期1年期贷款基准利率计算利息，每季度最后一个月的20日由项目公司向双方予以支付。 5、公司治理 项目公司设立时，董事会由5名董事组成，其中华润方有权提名3名董事 （其中1名董事担任董事长兼法定代表人），华发方有权提名2名董事，由股东 会选举产生。 项目公司设监事2名，双方均有权各提名1名监事。 项目公司增资完成后，董事会是项目公司的最高权力机构，决定项目公司的一切重大事宜。有关董事会的各项事宜及公司治理安排由双方另行商议调整并据此重述章程。 6、利润分配 双方按照其在项目公司届时实缴出资比例分配利润。利润分配程序应当符合法律法规的相关规定。 （三）《G35项目合作框架协议》 1、合同双方 甲方：大连华藤房地产开发有限公司（以下简称“华发方”） 乙方：上海泓�捶康夭�开发有限公司（以下简称“华润方”） 2、合作内容 双方按照持股比例享有对项目公司名下项目地块的土地使用权及对目标项目的开发建设、经营权及其附带和相关的一切权利和权益。 3、增资 双方同意应于项目公司向南京国土管理部门缴纳土地出让金后，办理项目公司增资相关手续，增资完成后华发方持股比例为50%，华润方持股比例为50%。4、资金安排 项目地块的土地出让金总额为人民币170,000万元，项目公司应于2017年 8月11日前一次性全额支付。 股东双方将于2017年8月9日前按照双方初始持股比例（即华发方51%、 华润方49%）向项目公司提供股东初始借款总计170,000万元以支付项目地块土 地出让金，即华发方提供86,700万元、华润方提供83,300万元。 股东双方将在向项目公司实际提供双方初始股东借款同日根据双方初始持股比例同步再向项目公司提供第二笔共计2,000万元股东借款（即华发方提供1,020万元，华润方提供980万元），由项目公司用于支付各类税费及项目公司 日常运营所需费用。 项目地块需缴纳契税5,100万元，由双方分别按照双方增资后的持股比例向 项目公司提供股东借款予以支付。 若项目公司因开发建设需要额外资金投入，各方同意以届时持股比例继续向项目公司提供股东借款。 双方向项目公司提供的股东借款，应当自项目公司实际收到股东该借款之日起至项目公司实际偿还股东借款之日止，按照中国人民银行同期1年期贷款基准利率计算利息，每季度最后一个月的20日由项目公司向双方予以支付。 5、公司治理 项目公司设立时，董事会由5名董事组成，其中华发方有权提名3名董事 （其中1名董事担任董事长兼法定代表人），华润方有权提名2名董事，由股东 会选举产生。公司设立章程中董事会职权事项应经全体董事一致同意方可生效。 项目公司设监事2名，双方均有权各提名1名监事。 项目公司增资完成后，董事会和股东会的各项事宜及公司治理安排由双方另行商议调整并据此重述章程。 6、利润分配 双方按照其在项目公司届时实缴出资比例分配利润。利润分配程序应当符合法律法规的相关规定。 四、合作开发对公司的影响 此次合作能够充分发挥合作双方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步开拓南京市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。 五、后续相关事宜 目前公司与华润置地就合作开发上述三宗地块的相关细节进一步协商中，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及时披露相关进展情况。 六、备查文件 《南京NO.2017G29项目投资合作框架协议书》 《南京NO.2017G32项目投资合作框架协议书》 《南京NO.2017G35项目投资合作框架协议书》 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董事局 二�一七年八月九日