证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2017-058 保龄宝生物股份有限公司 关于向上海灏硕投资管理有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 为增强保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”“保龄宝”）的持续经营能力，抓住大健康产业发展的良好机遇，促进产业及公司的战略发展。公司拟与上海趵朴投资管理有限公司（以下简称“趵朴投资”）、汇丰普惠（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇丰普惠”）、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠发展”）共同向上海灏硕投资管理有限公司（以下简称“灏硕投资”、“基金管理公司”）进行增资。增资完成后灏硕投资注册资本增加至1000万元，保龄宝、趵朴投资、汇丰普惠、国惠发展分别占灏硕投资股权比例为 45%、44%、6%、5%。基金管理公司将根据发展需要适时发起设立产业投资基金，并通过产业投资基金落实公司战略布局。 因趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）（持有公司5%以上的股份）的执行事务合伙人，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。 本次投资事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事陈永阳回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。 本次对外投资事项无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、共同投资方暨关联方基本情况 （一）专业投资机构基本情况 1、企业名称：上海趵朴投资管理有限公司 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、成立日期：2015年10月27日 4、注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2613室 5、法定代表人：楼坚 6、注册资本：5,000万人民币 7、主营业务：投资管理，资产管理。 8、主要股东：自然人周皓持有50%股权、自然人李刚持有50%股权。 9、履行登记备案程序的情况：趵朴投资已于2016年6月6日依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了登记手续，登记编号为P1031604。 10、增资完成后占灏硕投资股权比例：44% 11、履约能力分析:该公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。 与公司关联关系或其他利益关系说明 1、与上市公司的关联关系：趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）（持有公司5%以上的股份）的执行事务合伙人，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，趵朴投资为公司关联法人。 2、公司董事陈永阳为趵朴投资总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,关联董事陈永阳在审议本次投资事项时回避表决。 3、趵朴投资为公司第二大股东宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）持有公司股份数量为36,102,805股，占公司总股本的比例为9.78%，持股目的为对上市公司进行投资，同时不排除未来12个月内进行增持或减持上市公司股份的可能。 （二）其他投资方 1、汇丰普惠（北京）投资管理有限公司 （1）企业名称：汇丰普惠（北京）投资管理有限公司 （2）企业类型：有限责任公司(法人独资) （3）法定代表人：胡永刚 （4）主营业务：投资管理；资产管理。 （5）增资完成后占灏硕投资股权比例：6% （6）与公司不存在关联关系。 2、山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙） （1）企业名称：山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙） （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人：山东国惠基金管理公司（委派代表：王东凯） （4）经营范围：以自有资金进行投资及投资咨询业务；企业项目策划服务；企业并购服务；企业上市重组服务。 （5）增资完成后占灏硕投资股权比例:5% （6）与公司不存在关联关系。 三、灏硕投资的基本情况 （一）灏硕投资增资前基本情况 1、公司名称：上海灏硕投资管理有限公司 2、注册资本：10万人民币 3、类 型：有限责任公司（自然人独资） 4、经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询， 企业管理咨询，企业登记代理，市场营销策划。 5、经营情况：无实际经营业务 6、股东情况：趵朴投资持有100%股权。 （二）灏硕投资增资完成后基本情况 1、公司名称：上海灏硕投资管理有限公司 2、注册资本：1000万人民币 3、类 型：有限责任公司 4、经营范围：投资管理、资产管理。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。 5、董事会、监事及管理层的人员安排 （1）灏硕投资设董事会，暂定由3名董事构成，由公司推荐2名董事，趵朴投资推荐1名董事，其中董事长由公司推荐的董事人选担任。 （2）灏硕投资设监事1名，由公司推荐，按《公司法》及《公司章程》之规定进行议事及监督公司经营管理。 （3）灏硕投资核心管理团队由总经理、财务负责人、合规风控负责人组成，负责公司日常经营管理。 ①总经理1名、副总1名，由趵朴投资推荐人选担任； ②财务负责人1名，由公司推荐人选担任； ③合规风控负责人1名，由趵朴投资推荐人选担任。 6、投资人的出资情况 单位：万元 投资人 认缴出资额 出资比例 出资方式 保龄宝生物股份有限公司 450 45% 现金 上海趵朴投资管理有限公司 440 44% 现金 汇丰普惠（北京）投资管理有限公司 60 6% 现金 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙） 50 5% 现金 （以上内容最终以工商部门核定为准）。 四、对公司的影响及存在的风险 公司通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，有利于降低公司投资风险。本次投资有利于增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造新的业务增长点，实现公司和股东利益最大化。基金管理公司将根据发展需要适时发起设立产业投资基金，并通过产业投资基金落实公司战略布局。本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。后续公司将根据项目进展的状况，按相关规定及时全面履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总金额 从2017年年初至本公告披露日，公司与趵朴投资累计发生各类关联交易总金额为人民币255万元。 六、本次交易的资金来源和定价政策 （一）资金来源：公司自筹资金； （二）定价政策：本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式对灏硕投资进行增资。 七、其他说明 2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司继续使用闲置募集资金人民币6000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2017年4月28日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 截至2017年7月7日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。 详见公司于2017年7月8日在指定信息披露媒体披露的相关公告。 公司承诺在对灏硕投资增资完成后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 八、独立董事事前认可和发表的意见 （一）公司独立董事对该事项发表的事前认可意见： 1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。 2、本次投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司做强做优和健康可持续发展。不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。 3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。 （二）公司独立董事对该事项发表的独立意见： 本次交易过程中各出资方遵循公平、公开和公正的原则，本着平等互利的原则，均以等价现金形式对灏硕投资进行增资。公司第四届董事会第四次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联董事陈永阳依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。 九、风险提示 截至目前，灏硕投资增资及变更经营范围的工商变更尚未完成，相关事项仍存在一定不确定性。变更后灏硕投资的基本情况以公司登记机关核定的为准。待工商变更完成后公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 十、备查文件目录 （一）第四届董事会第四次会议决议； （二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见； 保龄宝生物股份有限公司董事会 2017年 8月8日