证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2017-24 天津泰达股份有限公司 关于控股股东拟无偿划转公司股份暨公司股票复牌的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1. 本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准同意，且中国证监会对本次 股权划转无异议并同意豁免泰达控股要约收购义务后方可实施。能否实施存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2. 若本次股权划转顺利实施，公司控股股东将由泰达集团变更为泰达控股。 3. 公司股票将于2017年8月10日开市起恢复交易。 天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”或“泰达股份”）于2017年8月 7日上午收到公司控股股东天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）通知， 泰达集团及其股东方正在策划涉及公司股权划转的重大事项，公司股票自2017年 8月7日下午13:00开市起停牌。详见公司于2017年8月7日披露的《泰达股份 重大事项停牌公告》（公告编号：2017-23）。 泰达集团与其股东方天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）于2017年8月9日签署了《天津泰达股份有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简称《协议》）。现将有关事项公告如下： 一、本次股权无偿划转基本情况 根据《协议》约定，泰达集团拟将其持有的公司股份486,580,511股（其中含 限售股5,406,251股）无偿划转至泰达控股名下（以下简称“本次股权划转”）。 本次股权划转前，泰达集团持有公司股份486,580,511股，占公司总股本的32.98%， 为公司控股股东。本次股权划转前股权关系结构如下： 若本次股权划转顺利实施，泰达集团将不再持有公司股份，泰达控股将持有公司股份486,580,511股，占公司总股本的32.98%，成为公司控股股东。本次股权划转后股权结构如下： 本次股权划转涉及股份为486,580,511股，占公司总股本的32.98%，根据《上 市公司收购管理办法》等有关规定，泰达控股需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免其要约收购义务的申请。 二、泰达控股简介 统一社会信用代码：9112000010310120XF 名称：天津泰达投资控股有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201 法定代表人：张秉军 注册资本：壹佰亿零柒仟陆佰玖拾伍万元人民币 经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。 三、《股权转让协议》基本情况 划出方：天津泰达集团有限公司 法定代表人：房大海 社会信用代码：911200001030677183 住所：天津市开发区第三大街16号 划入方：天津泰达投资控股有限公司 法定代表人：张秉军 社会信用代码：112000010310120XF 住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201 鉴于： 1. 划出方现持有泰达股份32.98%的股份。划出方隶属于泰达控股（划入方）， 为其全资子企业。 2. 划入方隶属于天津市人民政府国有资产监督管理委员会。 3. 在国有资产监督管理部门批准的前提下，划出方拟将其持有的泰达股份 32.98%国有股份无偿划转至划入方名下。 （一）交易标的 截止到本协议签署之日，划出方持有泰达股份32.98%的股份，共计486,580,511 股股票，其中含限售股5,406,251股。本次划转双方存在实际控制关系，所涉及的 限售股的无偿划转符合《深圳交易所交易规则》的规定。 （二）股份划转数额及划转基准日 1. 双方在此确认，划出方将其持有的32.98%国有股份无偿转让给划入方。本 次股份转让为无偿转让，划入方无需为上述转让股份向划出方支付任何对价。 2. 双方在此确认，本次股份划转的划转基准日为2016年12月31日。根据普 华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）所于2017年4月10日出具的普华永道 中天审字（2017）第10086号《审计报告》，截至2016年12月31日，泰达股份 资产总额为320.75亿元，负债总额为277.41亿元，净资产额为43.34亿元。 （三）声明与保证 1. 划出方向划入方做出如下声明与保证： （1）划出方合法持有并有权处置被划转股份，对被划转股份享有完整的股东权益。 （2）划出方签署本协议已取得公司董事会批准，并已履行决策机构的决议程序，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 （3）被划转股份不存在任何权利请求、未设置股份质押或其他形式的担保或任何第三人权利，并免遭任何第三方的追索。 （4）划出方将积极配合划入方签署一切必要文件并协助办理必要手续，使本协议条款得以执行。 2. 划入方在此向划出方做出如下声明与保证： （1）划入方保证就本次股份划转已取得董事会批准，并已履行决策机构的决议程序，划入方具有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使划入方权利及履行划入方义务。 （2）划入方将与划出方积极配合，依法共同妥善办理股份划转过程中的相关事宜。 （四）关于划转后事项的进一步约定 1. 承诺事项 （1）限售股 泰达股份2005年进行股权分置改革方案实施公告中显示，本次涉及的限售股 部分，划出方泰达集团已经按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，做出对代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺。自本协议生效，本次无偿划转完成后，划入方泰达控股承接泰达集团之前作出的承诺，本次无偿划转涉及的该部分股份如上市流转或转让，持有人可以向泰达控股偿还代为垫付的股份，或者取得泰达控股的同意。 （2）最低减持价格 泰达股份2005年进行股权分置改革方案实施公告中显示，划出方泰达集团对 最低减持价格的承诺。自本协议生效，本次无偿划转完成后，划入方泰达控股继续履行泰达集团之前作出的承诺。在其违反最低减持价格而出售持有公司股份条件下，将卖出公司股份所得款划入公司账户并归全体股东所有。 2. 职工安置 双方同意，本次股份划转仅涉及泰达股份的股份变更，不涉及职工安置事项。 3. 债权、债务处置 本次股份划转完成后，泰达股份的债权、债务以及其他或有负债仍由泰达股份享有或承担。 （五）资产交割 1. 本协议生效之日为目标资产的交割起始日，开始进行资产交割。 2. 划出方、划入方应完成并应促使泰达股份共同完成包括但不限于以下事宜， 该事宜全部满足之日，即为目标资产交割完成日。 （1）按照相关法律法规的规定编制及公开披露股份无偿划转的相关信息，包括但不限于公告、权益变动报告书、法律意见书等； （2）办理相关股份过户登记工作，包括但不限于按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次划转予以确认后，办理过户登记手续。 股份过户登记完成将被视为本次划转完成。 3. 在划转完成日及之前发生的或因划转完成日之前的事件、事由导致的、但 在划转完成日及之后发生的与目标资产相关的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷由划出方负责处理并承担相应责任；在划转完成日之后发生的诉讼、仲裁、行政调查、债务及其他争议、纠纷由划入方负责处理。 （六）违约责任 如果本协议任何一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议中所作的声明、保证与承诺，守约方有权解除本协议，同时要求违约方依法赔偿由于其违约给对方造成的一切损失。 （七）协议的成立、生效、变更和解除 1. 本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后成立。 2. 本协议在国有资产监督管理部门批准同意本次无偿划转事项，且中国证券 监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务的前提下生效。 （八）费用的负担 双方应按国家法律、行政法规、部门规章的规定各自负担由于订立和履行本协议引起的相关税费。 （九）争议解决 如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形，双方应友好协商解决。双方未能经友好协商解决，可向协议签署地法院提起诉讼。 （十）其他事项 1. 双方同意，除依有关法律、法规和规范性文件的规定须向国家有关部门报 告以及向为本次股份划转所聘请的中介机构提供信息和资料之外，就本次股份划转事宜予以保密。 2. 本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议为本协议不可分割 的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 3. 本协议一式八份正本，双方各执二份，其余供报有关部门审批备案用，具 有同等效力。 四、本次股权划转的生效条件 本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准同意，且中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免泰达控股要约收购义务后方可实施。本次股权划转能否顺利实施尚存在不确定性。 五、其他说明 鉴于《协议》已签署，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年8月10日开市起恢复交易。公司将密切关注本次股权划转事项的后续进展，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天津泰达股份有限公司 董事会 2017年8月10日