证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-082 天舟文化股份有限公司 关于部分限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、公司本次办理股份解除限售的股东共7名，为李广欣、杨锦、储达平、王玉刚、张环宇、李桂华、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙），其持有的股份为公司2014年度定向增发的所持有限售条件流通股，已于2017年6月11日限售到期。公司本次解除限售股份数量为91,840,853股，占公司股本总额的比例为10.87%；实际可上市流通的数量为73,873,549股，占公司股本总额的比例为8.74%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年8月14日（星期一）。 3、上述股东买卖股份须严格遵守证监会最新颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及要求。 一、公司首次公开发行股票和上市后股本情况 天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号文核准，公开发行1,900万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为7,500万股。 根据公司2010年度股东大会决议，公司于2011年5月27日实施了2010年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为9,750万股。 根据公司2011年度股东大会决议，2012年4月27日实施了2011年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以公司总股本9,750万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转股实施后总股本为12,675万股。 根据公司2012年度股东大会决议，2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派方案，以公司当时总股本12,675万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为15,210万股。 根据公司2013年度股东大会决议，2014年4月16日公司实施了2013年度权益分派方案，以公司当时总股本15,210万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转股实施后，公司总股本为22,815万股。 根据公司2013年第一次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有 限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2014〕416号，公司向李桂华等8位股东发行新增105,413,712股股份，向财通基金管理有限公司、茅惠芳、陈伟娟、章浩发行新增 18,395,879股股份，已于2014年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。此次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月11日，发行股份完成后公司总股本为351,959,591股。 根据公司2014年度股东大会决议，2015年6月8日公司实施了2014年度权益分派方案，以公司当时总股本351,959,591股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为422,351,509股。 根据公司2015年度股东大会决议，2016年5月27日公司实施了2015年度权益分派方案，以公司当时总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转股实施后，公司总股本为506,821,810股。 根据公司2016年第二次临时股东大会和《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕1585号，公司向袁雄贵等7位股东发行股份73,145,950股，上市日为2016年8月23日，并非公开发行股份69,981,814股，上市日为2016年9月19日，发行股份完成后公司总股本为649,949,574股。此次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 根据公司2016年度股东大会决议，2017年6月20日公司实施了2016年度权益分派方案，以公司当时总股本649,949,574股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转股实施后，公司总股本为844,934,446股。 截至本公告之日，公司总股本844,934,446股，尚未解除限售的股份 数量为197,630,076股，占总股本的23.39%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、股份锁定的承诺 李桂华承诺：定向发行获得的天舟文化21,082,742股的股份自股份登记日起12个月内不得转让；定向发行获得的天舟文化20,447,991股的股份自股份登记日起24个月内不得转让；定向发行获得的天舟文化17,436,171股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。解除限售前一年度《专项审核报告》出具后，且当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量。 李广欣、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）承诺：本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起36个月内不得转让。 截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。 2、任职承诺 王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）承诺：（1）自股份登记日起在神奇时代工作不少于60个月。在该承诺任职期内，不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业，否则，违反承诺的所得归属于神奇时代所有；（2）在承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业）。 李广欣承诺：（1）自股份登记日起在神奇时代工作不少于36个月。 在该承诺任职期内，不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，违反承诺的所得归属于神奇时代所有；（2）在协议承诺的任职期限届满后离职的，离职后2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业）。 截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。 3、股份减持承诺 王玉刚承诺：本次交易获得的天舟文化股份自股份登记日起36个月内不得转让，转让限制期满后在上市公司及其控股子公司任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。 截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。 4、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 李桂华、李广欣、王玉刚、林丹、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）承诺：本次交易完成后，本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与天舟文化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与天舟文化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人（合伙企业）及本人（合伙企业）控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入天舟文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与天舟文化主营业务相同或类似的业务。 截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。 5、业绩承诺及补偿安排 李桂华、王玉刚、李广欣、杨锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）承诺：盈利补偿承诺：神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。如神奇时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象需向天舟文化进行补偿。 截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。 6、截止本公告日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形，公司对其不存在任何违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年8月14日（星期一）。 2、公司本次解除限售股份数量为91,840,853股，占公司股本总额的 比例为10.87%；实际可上市流通的数量为73,873,549股，占公司股本总 额的比例为8.74%。 3、本次申请解除限售股份的股东数为7名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 股东全称 目前所持限售条 本次申请解除 本次实际可上 备注 号 件股份数 限售数量 市流通数量 1 李广欣 9,866,724 9,866,724 9,866,724 2 杨锦 3,946,690 3,946,690 3,946,690 3 储达平 3,946,690 3,946,690 3,946,690 每年转让的股份数 4 王玉刚 23,956,405 23,956,405 5,989,101 量不超过剩余股份 的25%。 5 张环宇 3,157,350 3,157,350 3,157,350 6 李桂华 32,640,513 32,640,513 32,640,513 北京神奇博信 7 投资管理中心 14,326,481 14,326,481 14,326,481 （有限合伙） - 合计 91,840,853 91,840,853 73,873,549 - 5、本次申请解除限售股份数经公司历次转增后，变动情况如下： 初始限售股 2014年度权益分派后限售 2015年度权益分派后限售 2016年度权益分派后限售 序 股东全称 份数 股份数 股份数 股份数 号 ① (①*1.2=②) (②*1.2=③) (③*1.3) 进位前 进位后② 进位前 进位后③ 进位前 进位后 1 李广欣 5,270,686 6,324,823.2 6,324,823 7,589,787.6 7,589,788 9,866,724.4 9,866,724 2 杨锦 2,108,274 2,529,928.8 2,529,929 3,035,914.8 3,035,915 3,946,689.5 3,946,690 3 储达平 2,108,274 2,529,928.8 2,529,929 3,035,914.8 3,035,915 3,946,689.5 3,946,690 4 王玉刚 12,797,225 15,356,670 15,356,670 18,428,004 18,428,004 23,956,405.2 23,956,405 5 张环宇 1,686,619 2,023,942.8 2,023,943 2,428,731.6 2,428,731 3,157,350.3 3,157,350 6 李桂华 17,436,171 20,923,405.2 20,923,406 25,108,087.2 25,108,087 32,640,513.1 32,640,513 北京神奇博 7 信投资管理 7,653,035 9,183,642 9,183,642 11,020,370.4 11,020,370 14,326,481 14,326,481 中心（有限 合伙） - 合计 49,060,284 58,872,340.8 58,872,342 70,646,810.4 70,646,810 91,840,853 91,840,853 备注：上表中股东每年度转增后持股数均由中国登记结算股份有限责任公司提供，经公司计算核对无误。 6、上述股东本次申请解除限售股份不存在质押、冻结情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股 股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件流 197,630,076 23.39% - 91,840,853 105,789,223 12.52% 通股 1、其他内资持股 197,630,076 23.39% - 91,840,853 105,789,223 12.52% 1）境内非国有法 23,477,801 2.78% - 14,326,481 9,151,320 1.08% 人持股 2）境内自然人持 174,152,275 20.61% - 77,514,372 96,637,903 11.44% 股 二、无限售条件的 647,304,370 76.61% 91,840,853 - 739,145,223 87.48% 股份 1、人民币普通股 647,304,370 76.61% 91,840,853 - 739,145,223 87.48% 三、股份总数 844,934,446 100.00% 91,840,853 91,840,853 844,934,446 100.00% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股本结构表和限售股份明细表； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二�一七年八月十日