证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2017―028 新乡化纤股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2017年8月9日新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届二次董事会审 议通过了公司与天津孚信科技有限公司、天津孚信达光电科技有限公司、天津神封科技发展有限公司共同投资联合组建“天津孚信阳光科技有限公司”的议案。为推进光致变色材料在中国的产业化，填补国内空白，充分发挥各方优势，2017年8月9日新乡化纤股份有限公司、天津孚信科技有限公司、天津孚信达光电科技有限公司及天津神封科技发展有限公司本着互惠互利原则，经过协商，就拟联合组建“天津孚信阳光科技有限公司（暂定名）”签订了出资协议。合资公司注册资本为人民币13,710万元，公司以现金出资4,350万元，占合资公司31.73%的股份。 光致变色材料是近年研发出来的新兴科技材料，近年来在国际上发展迅速，其材料独特的变色性能可广泛应用于军事隐蔽材料业、信息产业、服装业、塑料制品业、装饰材料业、印染业等行业，其应用前景广阔，市场发展潜力十分巨大。 天津孚信科技有限公司及其子公司天津孚信达光电科技有限公司，多年来致力于光致变色材料的研发，拥有光致变色材料全部自主知识产权，其技术实力处于世界领先地位，目前是中国光致变色材料唯一的生产商。合资新公司成立后，上述两方股东将与光致变色材料相关的所有专利权、专有技术等相关知识产权、无形资产全部注入新公司，并承诺不对外从事与新公司形成同业竞争的一切商业行为。 新公司成立后，将专注光致变色技术的研发和应用技术的解决方案，通过对光致变色技术的研发投入来带动国内相关产业的产品创新升级。新公司成立将极大的推动光致变色材料在国内产业化进程，填补光致变色材料国内规模生产空白，使中国拥有光致变色材料自主生产能力，有重大的现实意义。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准。 本次对外投资不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 1．天津孚信科技有限公司 住 所：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园A2楼八层802室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：边俊民 注册资本：1,000万元人民币 主营业务：新材料、新能源（核能除外）及生物医药中间体的研发（药品、食品除外）、咨询、销售及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产权及控制关系和实际控制人情况：刘俊英持有其40%股权，边俊民持有其30%股权，天津开发区晶海投资有限公司持有其30%股权。刘俊英为该公司的实际控制人。 相互关系：该公司与本公司无关联关系。 2. 天津孚信达光电科技有限公司 住 所：天津市滨海新区临港经济区1号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：边俊民 注册资本：1,420万元人民币 主营业务：光电材料及其载体的生产、研发、转让、咨询、销售；文化用品、服装的生产和销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 产权及控制关系和实际控制人情况：天津孚信科技有限公司持有其71.831%股权，天津大学资产经营有限公司持有其28.169%股权, 天津孚信科技有限公司为该公司的实际控制人。 相互关系：该公司与本公司无关联关系。 3．天津神封科技发展有限公司 住 所：天津自贸区（空港经济区）环河西路369号 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：包永安 注册资本：8,707,700美元 主营业务：研制、开发、生产加工各类液化气体泄露抢险工具及相关产品、消防器材、设备及上述产品的批发、零售、进出口；堵漏工具、管道配件及相关工程机械配件的生产、加工；安全防护用品的批发、零售、进出口；消防训练设施的研制、开发、生产及批发、零售、进出口；以上相关产品的技术服务、维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 产权及控制关系和实际控制人情况：天津孚信科技有限公司持有其22.65%股权，天津开发区晶海投资有限公司持有其70.19%股权, St.George's International limited公司持有其7.16%股权。 相互关系：该公司与本公司无关联关系。 三、投资标的的基本情况 标的公司名称：天津孚信阳光科技有限公司（以工商行政管理机关核准登记的名称为准，以下简称“标的公司”）； 标的公司类型：有限责任公司； 标的公司初始注册资本：人民币壹亿叁仟柒佰壹拾万元整（￥137,100,000.00）；标的公司注册地址：天津空港经济区环河西路369号； 标的公司经营范围：新材料技术推广服务，新材料应用服务，新材料的工程和技术研究和试验发展，新材料，新能源（核能除外）及生物医药中间体的研发（药品，食品除外），咨询，销售及相关服务。光电材料及其载体的生产，研发，转让，咨询，销售；文化用品，服装的生产和销售（具体以工商核定为准）； 标的公司股权比例： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 出资方式 天津孚信科技有限公司 1,497 10.92% 固定资产、无形资产 （专利权、专有技术） 天津孚信达光电科技有 480 3.50% 固定资产、无形资产 限公司 （专利权、专有技术） 天津神封科技发展有限 7,383 53.85% 土地、房屋构筑物及配 公司 套设施 新乡化纤股份有限公司 4,350 31.73% 货币 合计 13，710 100% 注：天津孚信科技有限公司、天津孚信达光电科技有限公司、天津神封科技发展有限公司使用固定资产、无形资产（专利权、专有技术）出资，其出资资产名称、账面价值、评估价值及财产权利等事项详见2017年8月11日在巨潮资讯网披露的“中铭评报字[2017] 第16060号、第16061号、第16062号” 资产评估报告。 新乡化纤股份有限公司货币出资资金来源为自有资金。 固定资产、无形资产（专利权、专有技术）定价均以资产评估报告为依据，未溢价或折价。 四、对外投资协议的主要内容 1.投资金额，支付方式： 标的公司的注册资本拟定为13,710万元。其中： 天津孚信科技有限公司：以固定资产、无形资产（专利权、专有技术）出资，认缴出资额为1,497万元，占注册资本的10.92％； 天津孚信达光电科技有限公司：以固定资产、无形资产（专利权、专有技术）出资，认缴出资额为480万元，占注册资本的3.5％； 天津神封科技发展有限公司：以土地、房屋构筑物及配套设施出资，认缴出资额为7,383万元，占注册资本的53.85％； 新乡化纤股份有限公司：以货币资金出资，认缴出资额为4,350万元，占注册资本 的31.73％。 如天津神封科技发展有限公司不能完成认购股份，天津孚信科技有限公司、天津孚信达光电科技有限公司、新乡化纤股份有限公司同意三方重新商定增资额和出资比例，各方最终股权比例按其实际认购的份额确定。 2.标的公司董事会和管理人员的组成安排 公司设董事会，成员5人。董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。董事人 选由股东推荐，股东会选举产生。其中天津孚信科技有限公司、天津孚信达光电科技有限公司共同推荐1名，天津神封科技发展有限公司推荐3名，新乡化纤股份有限公司推荐1名。董事长在新乡化纤股份有限公司推荐的董事人选中产生。 公司设监事会，成员3人。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。监事人 选由股东推荐，股东会选举产生。其中天津孚信科技有限公司、天津孚信达光电科技有限公司共同推荐1名，天津神封科技发展有限公司推荐1名，新乡化纤股份有限公司推荐1名。 公司实行总经理负责制，总经理由天津孚信科技有限公司推荐，董事会聘用，总经理任期三年，可以连选连任。公司财务负责人由新乡化纤股份有限公司推荐，董事会聘用。 3.违约条款 四方应按照本协议约定，向标的公司缴付出资，并依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。任何一方迟延支付出资，则其每迟延一日，应向标的公司支付该出资方应付出资款总额日0.1%的违约金，直至出资到位之日止；若超过60日仍未出资到位的，则守约方有权立即解除本协议，并要求违约方支付相当于其承诺出资款金额的20%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当进一步进行赔偿，金额以不超过守约方实际损失为限。守约方解除本协议后，标的公司在5个工作日内将出资方出资的货币资金加计同期银行存款利息返还出资方或者在1个月内将出资方出资的非货币性资产办理完毕返还出资方的过户手续。 支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 4.协议的生效条件和生效时间 本协议自四方签署完成之日起生效。本协议用中文书写，一式八份，四方各持二份，各份具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.投资目的：本次对外投资符公司的战略规划及发展理念，公司也认可拟投资标的公司后续研发项目。通过投资标的公司，公司能够更好地为光致变色材料在国内的产业化提供平台和支持，填补国内相关产业空白。 本次对外投资也有利于充分发挥公司品牌优势，培育新的利润增长点，促进公司的市场建设，进一步提高公司整体竞争力。公司将继续打造全产业价值链，坚定推进公司的发展理念。 2.存在的风险：标的公司公司成立后，后续相关项目属于技术创新项目，存在一定的市场风险和经营风险。公司将组建良好的经营管理团队，不断完善拟设公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 3.对公司的影响：公司本次对外投资符合公司战略规划，不会对公司的主营业务和发展产生不利影响。本次投资以公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。 六、其他 1.公司会及时披露本次对外投资后续进展或变化情况； 2.备忘文件公司第九届二次董事会决议及本次投资协议置于公司证券部。 新乡化纤股份有限公司董事会 2017年8月9日