股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-065 金字火腿股份有限公司 关于控股子公司受让深圳市莱康宁医用科技股份有限公司2.56%股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰 资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）与张晓欢于2017年8月10日签署了 《股份转让协议》。中钰资本拟受让张晓欢持有的深圳市莱康宁医用科技股份有限公司（证 券代码：839492；证券简称：莱康宁）15万股股份，交易金额为人民币150万元。 2、本次对外投资资金150万元来源于公司自有资金。本次对外投资为公司战略性投 资和长期投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 3、该投资事项经公司董事会审议通过后，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相 关事宜。 一、 对外投资概述 1、投资基本情况 中钰资本拟以自有资金受让张晓欢持有的莱康宁15万股股份，交易金额为 人民币150万元。 2、董事会审议情况 2017年8月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 控股子公司受让深圳市莱康宁医用科技股份有限公司2.56%股权的议案》。 3、本次对外投资资金150万元来源于公司自有资金。本次对外投资为公司 战略性投资和长期投资，不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、 交易对手方介绍 1、张晓欢基本情况 姓名：张晓欢 身份证号：340303198211****** 住所：北京市东城区北新仓胡同****** 男，中国公民，无境外永久居留权，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为莱康宁登记在册股东之一，持有莱康宁15万股股份，持股比例2.56%。 2、公司、中钰资本及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与张晓欢之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、 投资标的介绍 1、莱康宁基本情况 企业名称 深圳市莱康宁医用科技股份有限公司 统一社会信用代码 91440300757610169J 认缴出资额 585.00万元 成立日期 2003年12月10日 挂牌日期 2016年11月11日 法定代表人 黄平 营业期限 2003年12月10日至5000年01月01日 企业类型 股份有限公司(非上市) 企业地址 深圳市南山区蛇口沿山路18号中建工业大厦1栋2楼201、综合办 公楼4楼整层 计算机软件的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控 经营范围 商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^Ⅱ类6821医用电子仪 器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备的研发、生产与销售。 2、本次出资份额转让完成前，莱康宁各出资人出资情况如下： 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 深圳市安晴投资咨询有限公司 350 59.83% 深圳市康健投资咨询合伙企业（有限合伙） 50 8.55% 黄平 100.5 17.18% 刘波 20 3.42% 张晓欢 15 2.56% 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 黄德全 49.5 8.46% 合计 585 100.00% 本次出资份额转让完成后，莱康宁各出资人出资情况如下： 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 深圳市安晴投资咨询有限公司 350 59.83% 深圳市康健投资咨询合伙企业（有限合伙） 50 8.55% 黄平 100.5 17.18% 刘波 20 3.42% 中钰资本管理（北京）有限公司 15 2.56% 黄德全 49.5 8.46% 合计 585 100.00% 本次交易涉及的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易涉及的股份限售期限已届满，目前正在办理解除限售登记的手续。 3、莱康宁财务状况 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计 27,538,894.65 22,747,320.83 负债总计 8,920,654.74 12,511,277.39 归属于挂牌公司股东的净资产净资产 18,618,239.91 10,236,043.44 2016年度 2015年度 营业收入 34,940,959.59 30,371,577.29 归属于挂牌公司股东的净利润 4,982,196.47 2,674,473.40 数据来源：莱康宁于全国中小企业股份转让系统披露的2016年度报告。 4、莱康宁业务情况 莱康宁所属行业为产科监护医疗器械细分行业，其依托领先的胎心率核心计算技术、创新型无线监护探头专利技术和创新型TOCO 探头设计技术等产科监护医疗器械的自主研发技术优势，采用“以销定产”的生产模式和“直销与经销相结合、直销为主”的销售模式，主要向科曼医疗、京柏医疗、北京春闱等医疗器械品牌企业和顶果科技、谁与电子商务等医疗器械贸易企业提供胎儿监护仪、多普勒胎心仪、移动互联网产科监护产品等医疗器械产品和组件，以获取业绩、利润和现金流。 莱康宁自2003年成立以来，一直从事产科监护系列产品的研发、生产与销 售，具有10余年的产科监护系列医疗器械产品的丰富研发运营经验和资源沉淀。 目前，已形成了胎儿监护仪、多普勒胎心仪、移动互联网产科监护产品和核心信号采集探头组件等四大产科监护系列产品，成为中国领先的的胎儿监护模块供应商。 四、 交易定价政策及定价依据 按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易标的资产无需进行审计和评估。本次交易价款是按照公开、公平、公正的市场化定价原则，依据张晓欢的实缴出资，考虑一定资金占用成本及莱康宁经营发展状况，经交易各方充分协商确定。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。 五、 股份转让协议主要内容 1、转让标的、交易价格、资金来源 中钰资本拟以自有资金受让张晓欢持有的莱康宁15万股股份，转让价款为 人民币150万元。 2、转让价款支付 《股份转让协议》生效后且转让股份解除限售之日起10个工作日内，双方 在新三板交易系统内，通过协议转让方式，完成本次股权转让的股份和受让款交割。 3、生效条件 《股份转让协议》自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。 六、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的、对公司的影响 本次拟受让莱康宁出资份额，是中钰资本利用闲置资金进行的战略性投资，莱康宁为国家高新技术企业，主要产品均拥有自主知识产权（获得实用新型专利14项，软件着作权3项，商标3个），拥有较强技术研发能力，系中钰资本下属子公司北京春闱科技有限公司唯一产品供应商。中钰资本本次对莱康宁的投资除可以间接获得股权投资的增值外，亦具有一定的战略意义，对中钰资本未来的收益增长及整体战略布局均具有积极的意义。 本次拟对外投资使用中钰资本自有资金，投资金额较小，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；且莱康宁经营状况良好，营业收入和净利润均呈现同步稳定增长态势，具有一定的投资价值。 公司对本次受让股份的持有期限在3年以上。 2、存在的风险 本次对外投资的风险主要为如果莱康宁经营情况恶化，导致中钰资本持有的莱康宁股票减值的风险。莱康宁经营发展面临的主要风险如下： (1)政策及监管的风险 医疗器械行业是监管比较严格的行业，受政策影响较大。近年来，我国陆续推出多项医疗体制改革的政策，这些政策表明国家在未来5-10年内将持续加大对医疗行业的投入，医疗器械产品需求也将出现快速增长。如果未来几年国家医疗体制改革政策出现不利变化，将会直接导致莱康宁销售收入及盈利能力下降。 国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量控制、供货资质、采购招标等方面的监管。如果公司在经营策略上未能根据国家有关医药改革、监管政策方面的变化进行相应的调整，将对公司经营产生不利影响。 (2)市场竞争力不足的风险 全球医疗器械行业集中度较高，目前排名前 25 位的医疗器械公司的销售额 合计占全球医疗器械总销售额的六成左右。国家统计局数据显示，2001年至2014 年，中国医疗器械市场销售总额由179亿元增至约2,020 亿元。莱康宁凭借产科 监护技术优势在国内取得了一定市场和地位，但仍无法与国际国内知名医疗器械企业构成实质性的竞争。 (3)产品质量的风险 胎儿监护仪、多普勒胎心仪、移动互联网产科监护产品等医疗器械，其产品质量直接影响到医疗器械使用的安全有效。虽然莱康宁自成立以来即将产品质量作为确保企业发展的核心工作，且按照ISO13485的标准建立了严格的质量控制体系，产品亦通过国际权威机构的认证，不存在因产品质量问题造成重大事故而受到国内相关部门的行政处罚的情况，但是未来不排除因风险管理、原料采购、生产、运输等过程的问题影响产品质量，或终端客户因操作不当、维护不当等原因而影响最终的临床使用，从而导致产品维修或召回的风险。 (4)新产品研发和注册风险 医疗器械行业是技术含量较高的产业，其产品技术横跨微电子、机械设计与制造、计算机技术、临床医学、生物医学工程、医学检验、算法和数据结构、统计学、物理学等众多学科，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。 因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。目前，莱康宁虽然已经形成了领先的胎心率核心计算技术、创新型无线监护探头专利技术和创新型TOCO 探头设计技术等多项自主研发核心技术，但是为保持其在行业内持续竞争力，仍需要不断研发新技术及新产品，若莱康宁未来不能很好解决新产品研发中存在的风险，则将对其新产品的研发进程造成影响，甚至导致新产品研发的失败，将直接对其销售收入产生不利影响。 七、 备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议； 2、中钰资本管理（北京）有限公司与张晓欢签署的《股份转让协议》； 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2017年8月10日