证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-090 北京大北农科技集团股份有限公司 关于控股子公司与安徽荃银高科种业股份有限公司 合资设立公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为加快公司控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）种子业务发展，整合农作物种业资源，实现强强联合、优势互补，共同打造具有核心竞争力的“育繁推一体化”种子企业，发展现代种业。2017年8月8日，金色农华与安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”）签署了《合资经营协议书》，双方拟共同投资设立安徽荃华种业科技有限公司（以下简称“荃华种业”/“合资公司”），其中，金色农华出资1,470万元，占股49%，荃银高科出资1,530万元，占股51%。 2、因公司持有荃银高科5%股份，系荃银高科持股5%以上股东，且金色农华为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，荃银高科为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3、公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司与安徽荃银高科种业股份有限公司合资设立公司暨关联交易的议案》，公司关联董事邵根伙先生回避表决，公司独立董事对该次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：安徽荃银高科种业股份有限公司 2、注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道98号 3、成立时间：2002年7月24日 4、法定代表人：张琴 5、统一社会信用代码：91340100740872226E 6、股本：421,707,997股 7、上市时间：2010年5月26日 8、经营范围：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可证经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）9、主要股东：荃银高科法人代表张琴持股10.73%，贾桂兰持股9.41%，重庆中新融泽投资中心（有限合伙）持股7.68%，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）持股7.51%，北京大北农科技集团股份有限公司持股5%，北京智农投资有限责任公司持股4.91%，其他股东合计持股54.76%。 10、2016年度主要财务数据： 截至 2016年 12月 31 日，荃银高科资产总额为1,430,458,597.47 元，负债总 额为555,505,733.76元，净资产为874,952,863.71元，2016年度，荃银高科实现营业收入757,218,222.05元，净利润为52,405,257.32元。 11、关联关系说明：公司持有荃银高科5%股份，系荃银高科持股5%以上股东，且金色农华为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，荃银高科为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：安徽荃华种业科技有限公司 2、注册资本：3,000 万元人民币 3、公司类型：有限责任公司 4、注册地址：安徽省合肥市 5、经营范围：水稻、玉米等大田农作物种子的科研、生产、经 营及相关技术服务。 以上信息，以工商登记机关最终核准结果为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，出资额系交易双方根据市场情况及合资公司经营业务发展需要并遵循公开、公平、公正的原则协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、签约主体 甲方：安徽荃银高科种业股份有限公司 乙方：北京金色农华种业科技股份有限公司 2、出资情况 （1）出资额度及比例 荃银高科认缴出资人民币1,530万元，占注册资本的51％；金色农华认缴出资人民币1,470万元，占注册资本的49％。 （2）出资到位时间 双方认缴出资分期到位，首期出资占注册资本的 1/2；首期出资，将在协议签订、 获得法定程序批准，且在合资公司银行账户开立后10个工作日内到位。 剩余认缴出资将根据合资公司实际情况，并不晚于2018年12月31日前到位，具体出资到位时间由双方协商确定。 （3）出资方式：现金出资。 3、合资公司管理 （1）双方同意，依据《公司法》，合资公司成立后，股东会会议按照实缴出资比例行使表决权，股东会的表决事项按照表决权比例多数决定，特别事项按照《公司法》规定执行；涉及公司质押、抵押、担保、购买或转让品种权、对外借款，以及超过最近一期经审计总资产10%的投资或资产处置事项需经全体股东一致通过。股东按照实缴出资比例进行利润分配，原则上每年分红占可分配净利润的比例不低于40%，如合资公司有发展需要，则分红方案由股东方另行协商。 （2）合资公司设立董事会，董事会由3名成员组成，其中荃银高科委派董事2名，金色农华委派董事1名。 （3）合资公司不设监事会，设监事1名，监事由金色农华委派。 （4）合资公司的董事长及财务负责人由荃银高科提名，总经理由金色农华提名，董事会讨论决定。 4、合资公司的定位 合资公司成立后，将重点做好由双方资源配组品种的开发工作，并整合行业内优势资源，着力开展种子生产经营工作，通过3-5 年努力，打造具有核心竞争力且具有一定 市场份额和影响力的育繁推一体化现代种业公司。 5、违约责任 合资双方任何一方未按照协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成合资公司设立延迟、设立不能或者设立后无法正常经营的，除应当向合资公司足额缴纳出资外，还应当向守约方承担违约责任。每逾期一日，违约方应向守约方支付未履行部分万分之一的违约金。 6、生效日期 经合资双方签字盖章并经公司和荃银高科董事会审议通过后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 1、交易的目的 金色农华、荃银高科均为中国种业十大信用明星企业之一。荃银高科拥有较强的杂交水稻科研实力，金色农华在种业市场推广方面有着突出的竞争力。金色农华与荃银高科共同设立合资公司的主要目的是将双方前期在科研领域的交流与合作拓展至市场推广领域，促进双方资源配组品种的开发，实现新品种效益的最大化，强强联合、优势互补，探索现代种业发展新模式。 2、本次交易存在的风险 （1）市场风险 由于当前种子行业竞争异常激烈，各种优良新品不断推出，尤其是近两年品种呈现“井喷”状态。2017年已通过国家审定的水稻品种178个，其中杂交籼稻品种160个，同比增长171.2%。今后杂交水稻种子市场竞争将更加激烈。如果种子企业服务流程和渠道管理不适应市场，则难以实现市场份额的扩大和巩固。为此，合资公司在业务开展中不仅要有适应市场需要的品种，更要加强渠道建设、服务管理和品牌建设，系统控制市场风险。 合资公司将充分利用双方股东的上市公司优势，荃银高科的品种优势，金色农华的营销优势，创建更加具有综合优势的平台。 （2）运营管理风险 合资公司成立后，其硬件设施、人员配置、制度建设、销售网络、生产基地等都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否尽快、顺利完成各方面建设，实现健康高效运营并获得预期收益等存在一定的不确定性。为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对合资公司进行科学管理，促进合资公司健康发展。 3、对本公司的影响 本次交易有利于充分发挥合资双方优势，整合农作物种业资源，实现强强联合、优势互补，共同打造具有核心竞争力的“育繁推一体化”种子企业，发展现代种业；有利于加快开发公司种质资源，提高新品种开发的市场效益，提升公司盈利能力和市场竞争力，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东利益。本次关联交易是合作双方遵循公开、公平、公正的进行，以达到互惠互利目的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，2017年5月15日，公司全资子公 司北京大北农生物技术有限公司与荃银高科签订了《技术开发（合作）合同》，双方将在抗虫、耐除草剂玉米品种开发方面进行合作，该关联交易总金额为40万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司控股子公司金色农华与关联方荃银高科共同投资设立合资公司，目的是将双方前期在科研领域的交流与合作拓展至市场推广领域，促进双方资源配组品种的开发，实现新品种效益的最大化，强强联合、优势互补，探索现代种业发展新模式。 本次关联交易符合相关法律、法规的规定，合资经营协议中约定的出资额系合作双方根据市场情况及经营业务发展需要并遵循公开、公平、公正的原则地协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。 2、独立董事独立意见 （1）公司控股子公司金色农华与关联方荃银高科共同设立合资公司，目的是将双方前期在科研领域的交流与合作拓展至市场推广领域，促进双方资源配组品种的开发，实现新品种效益的最大化，强强联合、优势互补，探索现代种业发展新模式。 （2）本次关联交易完全按照“平等自愿，互惠互利”的原则进行，关联交易涉及的出资规模适度，符合市场情况及合资公司发展需要，是公开、公平、公正的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。公司已履行的相关决策程序合法有效。 （3）公司董事会在审议该事项时，关联董事邵根伙先生回避表决，审议程序合法有效，符合相关法律、法规的相关规定；投资各方将按注册资本比例同步出资，不存在损害公司及全体投资者利益的情形。因此，我们同意公司控股子公司金色农华与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项。 十、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可及独立意见； 3、《合资经营协议书》。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年8月10日