证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2017-055 北京清新环境技术股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月10日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下： 一、股票期权激励计划简述 1、2014年11月21日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的预案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的预案》，公司独立董事对此发表了独立意见。此后，公司将草案及相关资料向中国证监会上报了申请备案材料。 2、股权激励计划经中国证监会确认无异议并备案后，公司于2014年12月30日召开2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年1月14日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2015年1月14日，并于2015年1月15日披露了上述事项。公司独立董事对此发表了独立意见。 4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月27日完成了2014年股票期权激励计划首次授予涉及的86名激励对象获授的1,352万份股票期权的登记工作，期权简称：清新JLC1,期权代码：037679。 5、2015年6月1日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量、行权价格及预留股票期权数量的议案》。会议同意因公司2014年度利润分配方案对2014年股权激励计划首次授予数量由1,352万份调整为2,704万份，行权价格由21.81元调整为10.81元；预留股票期权数量由148万份调整为296万份。 6、2016年1月12日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延期授予公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，因公司停牌，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权日，目前公司无法按股权激励计划中的原计划时间授予预留股票期权。公司同意延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对激励对象的授予。 7、2016年2月18日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予期权的激励对象中4人因个人原因离职，所涉及股票期权数量112万份，根据《北京清新环境技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将予注销。注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至82人，首次授予的股票期权数量减少至 2,592万份。 8、2016年7月1日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划首次授予期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因公司2014年股权激励计划首次授予期权的激励对象1人离职、1人不能胜任岗位工作及1人因2015年度个人业绩考核结果为D（尚可），行权系数为70%，需相应注销未符合行权条件部分的股票期权。所涉及股票期权数量54.34万份，公司首次股票期权激励对象总人数由82名调整至80名，第一期可行权数量为759.66万份。同时，因2015年度的利润分配方案的实施，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由10.81 元/股调整为10.71元/股。 9、2016年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向11名激励对象授予296万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2016年7月12日，预留股票期权行权价格为17.49元。 10、公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式，2017年1月，首次授予股票期权第一个行权期80名激励对象已行权完毕，行权数量为759.66万份。 11、根据公司《2014年股票期权激励计划》规定，实施 2016年度权益分配方案 后，公司首次授予未行权的股票期权价格应由10.71元/股调整为10.61元/股，预留股票期权未行权的股票期权价格应由17.49元/股调整为17.39元/股。股票期权行权价格调整需经公司董事会审议通过后实施。 二、股权激励计划激励对象行权条件说明 （1）股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象行权条件说明 公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 件。 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 条件。 适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的。 公司业绩考核： 经审计的2014年归属于上市公司股东 第二个行权期以2014年净利润为基数，2016年净利的扣除非经常性损益的净利润为 润增长率不低于170%。 274,488,580.83元，经审计的2016年 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为742,076,737.45元， 同比增长170.35%。满足行权条件。 激励对象个人绩效考核： 2016年度，根据行权条件进行调整 按照公司《股权激励计划实施考核管理办法》，在本 后，首次授予股票期权第二个行权期 激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行共计76名激励对象，可行权730.2万 考核，个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E五 份股票期权。 档。只有个人绩效考核结果为 D 档以上，才能按相 应的行权比例获授或者行权当期激励股份，该比例 与 100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励 对象考核结果为E档(不合格)，其相对应行权期所获 授的但尚未行权的股票期权将被取消。 综上所述，公司首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。 本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （2）股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期激励对象行权条件说明 公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明 公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 件。 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 条件。 适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的。 公司业绩考核： 经审计的2014年归属于上市公司股东 第一个行权期以2014年净利润为基数，2016年净利的扣除非经常性损益的净利润为 润增长率不低于170%。 274,488,580.83元，经审计的2016年 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为742,076,737.45元， 同比增长170.35%。满足行权条件。 激励对象个人绩效考核： 2016年度，根据行权条件预留股票期 按照公司《股权激励计划实施考核管理办法》，在本 权第一个行权期共计11名激励对象， 激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行 可行权118.40万份股票期权。 考核，个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E五 档。只有个人绩效考核结果为 D 档以上，才能按相 应的行权比例获授或者行权当期激励股份，该比例 与 100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励 对象考核结果为E档(不合格)，其相对应行权期所获 授的但尚未行权的股票期权将被取消。 综上所述，公司预留股票期权第一个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、行权安排 1、股票来源 （1）首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的清新环境股票。 （2）预留股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的清新环境股票。 2、股权激励计划的激励对象及可行权股票期权数量 （1）第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量 因公司2014年股权激励计划首次授予期权的激励对象3人离职，根据《北京清新 环境技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，其已不具备激 励对象资格，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权42万份，公司首次 股票期权激励对象总人数由80名调整至77名，首次授予的股票期权数量由2,537.66 万份减少至2,495.66万份。 根据《北京清新环境技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》 及公司2016 年度个人业绩考核结果，公司2014 年股票期权激励计划首次授予期权的 激励对象中1人因2016年度个人业绩考核结果为E（不及格），行权系数为0%，需相 应注销未符合行权条件部分的股票期权13.8万份，公司本次股票期权激励计划首次授 予的第二个行权期可行权的激励对象为76名，第二期可行权数量为730.2万份。具体 如下： 序 姓名 职务 首次期权获授的有 第二次可行权 号 效总数量（万份） 数量（万份） 1 安德军 董事、副总裁 174 52.2 2 蔡晓芳 财务总监 46 13.8 3 贾双燕 董事、副总裁、总设计师 46 13.8 4 程俊峰 董事、总工程师 46 13.8 5 中层管理人员、公司业务（技术）骨干 2,183.66 636.6 人员等（72人） 合计 2,495.66 730.2 公司因上述情形注销相关激励对象已获授但尚未行权的股权激励股票期权 55.8 万份。 （2）预留股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量 根据《北京清新环境技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》 及公司2016年度个人业绩考核结果，公司本次股票期权激励计划预留股票期权的第一 个行权期可行权的激励对象为11名，第一期可行权数量为118.4万份。具体如下： 序号 姓名 职务 首次期权获授的有效 第一次可行权数 总数量（万份） 量（万份） 1 王永辉 董事长 60 24 序号 姓名 职务 首次期权获授的有效 第一次可行权数 总数量（万份） 量（万份） 2 李其林 董事会秘书 18 7.2 3 中层管理人员、公司业务（技术）骨干 218 87.2 人员等（9人） 合计 296 118.4 3、行权价格 首次授予股票期权行权价格为10.61 元/股，预留股票期权行权价格为 17.39元/ 股。 4、行权期限 公司拟采用自主行权模式，首次授予股票期权第二个行权期限为 2017年 1月14 日至2018年1月13日。预留股票期权第一个行权期限为2017年7月12日至2018年 7月12日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 5、可行权日 可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权： （1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日； （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 在本公告日前 6 个月内，公司参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员未发 生买卖公司股票的情况。 五、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 （一）对公司财务状况和经营成果的影响 本次可行权期权共计为848.6万份，占公司总股本的比例为0.7907%。如果全部行 权，公司股本总额将增加，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2016年度的净利润测算，2016年度实际的基本每股收益为0.6934元/股，以本次全部行权后的股本计算公司2016年度基本每股收益为0.6880元/股，下降0.0054元/ 股，股票期权的行权对每股收益的影响较小。 （二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价 值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。 六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、相关核查意见 （一）独立董事独立意见 公司独立董事认为：经认真审核，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的条件已经成就，公司首次授予76名激励对象符合《北京清新环境技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的情形。综上所述，我们一致同意76名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期内采用自主行权方式行权。 公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的条件已经成就，公司首次授予11名激励对象符合《北京清新环境技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的情形。综上所述，我们一致同意11名激励对象在公司股票期权激励计划规定的预留股票期权第一个行权期内采用自主行权方式行权。 （二）监事会核查意见 监事会对公司本次激励对象名单是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次首次授予的第二个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的76名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。本次预留股票期权第一个行权期可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足预留股票期权第一个行权期的行权条件，公司预留股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的11名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。 （三）律师法律意见书结论性意见 北京国枫律师事务所律师认为，清新环境本次股权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格并注销部分期权及首次授予期权第二个行权期行权与预留期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的规定。 特此公告。 北京清新环境技术股份有限公司 董事会 二零一七年八月十日