证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017―090 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于吸收合并子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十六次董事会审议通过了关于吸收合并宜昌枫叶化工有限公司和宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司的议案。公司将吸收合并宜昌枫叶化工有限公司（以下简称“枫叶公司”）和宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司（以下简称“树崆坪公司”）。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议。 一、被合并方基本情况 （一）枫叶公司基本情况 宜昌枫叶化工有限公司成立于2003年11月24日，注册资本79,800 万元，为公司全资子公司，注册地址：湖北省宜昌市�V亭大道66-1号， 经营范围：磷矿石的开采、加工、销售；生产磷铵、三元复合肥和中间产品以及副产品（包括磷酸、硫酸和氟硅酸钠）等。截至 2017年 6月30日，枫叶公司总资产69,946.01万元，净资产69,884.03万元；2017年1至6月，枫叶公司实现销售收入15,160.35万元，净利润4,395.29万元。上述财务数据未经审计。 目前，枫叶公司拥有两家全资子公司，分别为宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司和宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司（以下简称“店子坪公司”）。 （二）树崆坪公司基本情况 宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司成立于2014年1月13日，注册资本 33,000万元，为枫叶公司全资子公司，注册地址：兴山县水月寺镇树崆 坪村二组，经营范围：磷矿石加工、销售；化肥、机械设备（不含特种设备）及零配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料（不含汽车及登记注册前置审批项目）、矿产品（不含国家限制的产品）、化工产品及原料（不含未取得许可的化学危险品及国家限制经营的品种）、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、焦炭销售；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外，以上经营范围中涉及国家限制产品的必须取得许可后经营）++。截至 2017年 6月 30 日，树崆坪公司总资产61,320.18万元，净资产52,188.36万元；2017年1至6月，树崆坪公司实现销售收入15,160.35万元，净利润4,519.68万元。上述财务数据未经审计。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次吸收合并前，枫叶公司将其持有的店子坪公司的股权转让给公司。店子坪公司因存在历史遗留问题，尚未解决，本次不纳入吸收合并范围，其将成为公司全资子公司。公司将枫叶公司和树崆坪公司进行合并。吸收合并完成后，公司及店子坪公司存续经营, 枫叶公司和树崆坪公司的独立法人地位将被注销。 2、合并完成后,除店子坪公司相关资产及负债外，枫叶公司及树崆坪公司的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由公司承继。 3、编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。 4、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。 5、本次合并完成后, 枫叶公司及树崆坪公司员工安置按照公司员工 管理相关规定执行。 6、合并各方履行各自审批程序,并签订相关协议。 7、各方履行法律、行政法规规定的其他程序。 三、吸收合并的目的及对公司的影响 公司作为国家高新技术企业，所得税享受相关政策优惠。枫叶公司生产经营主要依托全资子公司开展，本部并无实际业务，其作为管理机构存续的意义不大。本次吸收合并有利于公司进一步整合资源和优化管理，降低经营、管理成本和税收成本。枫叶公司和树崆坪公司均为公司全资子（孙）公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响。 四、备查文件 公司八届二十六次董事会决议 特此公告。 湖北兴发化工集团股份有限公司 董事会 2017年8月11日