证券代码： 600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2017-019 号 沈阳金山能源股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 沈阳金山能源股份有限公司于 2017 年 8 月 10 日以通讯方式召开 了第六届董事会第十二次会议。本次会议应出席会议董事 10 名，实 际参加会议表决董事 10 名。 会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议： 一、 2017 年半年度报告及摘要 同意： 10 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn） 二、 关于修改《公司章程》的议案 同意： 10 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 根据国务院国资委党委下发的《关于加快推进中央企业党建工作 总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资委党委党建[2017]1 号）及华电集团《关于加快推进党建工作总体要求纳入公司章程有关 事项的补充通知》（中国华电企函[2017]9 号）有关要求，同时为了 加强物资采购和招投标管理和积极参与辽宁省售电侧改革及时开展 购售电业务， 公司拟对《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简 称“《章程》”）部分条款进行修改如下： 1、 原《章程》第十三条内容为“经公司登记机关核准，公司的 经营范围是：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；小型 电厂机、炉、电检修；循环水综合利用；技术服务；水力发电；风力 发电；风力发电设备安装及技术服务；煤炭批发；石膏批发、零售； 普通货运、污水处理、再生水销售、污泥处理。” 现拟修改为： “第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 火力发 电，供暖、供热，粉煤灰、金属材料销售，小型电厂机、炉、电检修， 循环水综合利用，技术服务，水力发电，风力发电，风力发电设备安 装及技术服务，煤炭批发，石膏批发、零售，道路货物运输，污水处 理及再生利用，城市污泥处理及利用；电力成套设备及配件、机械电 子设备、化工产品(不含危险化学品）、石灰石、五金交电、成品油、 汽车、计算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、 劳保用品、文化用品、日用百货销售，自营和代理各类商品和技术的 进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经 济信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不 含危险化学品），再生物质回收与批发；购售电业务、增量配电业务 投资和运营、供水供汽、合同能源管理、综合节能和用能咨询等服务； 新能源技术开发、技术咨询、技术转让、电力工程设计、施工、电力 设备上门维修。” 2、 原《章程》第九条后新增一条，内容如下： 第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的 组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 3、 原《章程》第十条顺延为第十一条，以后各条依次顺延。 4、 原《章程》第四章后新增一章，内容如下： 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委 党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意， 董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓企业党 建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 5、原《章程》第五章顺延为第六章，第九十五条顺延为第九十 八条，以后各章、各条依次顺延。 6、原《章程》第一百一十条后新增一条，内容如下： 第一百一十四条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。 7、原《章程》第一百一十一条顺延为第一百一十五条，以后各 条依次顺延。 8、原《章程》第一百一十二条内新增一项董事会职权： 推进法治建设； 原（十七）项顺延为（十八）项。 9、原《章程》第一百三十条修改为: 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问 及董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。 三、关于控股子公司非经常性关联交易的议案 同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 其中， 关联董事于学东、刘雷、梅君超、陈爱民和周可为回避表 决 （详见临 2017-020 关联交易公告） 四、关于彰武华电新能源发电有限公司吸收合并彰武华电风力发 电有限公司的议案 同意： 10 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 由彰武华电新能源有限公司吸收合并彰武华电风电有限公司， 吸 收合并完成后，彰武华电新能源有限公司存续， 并整体承接彰武华电 风电有限公司的资产、负债、人员和业务，彰武华电风电有限公司注 销解散。根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处 理若干问题的通知》（财税〔 2009〕 59 号）规定， 该吸收合并符合特 殊性税务处理条件， 彰武华电新能源有限公司不涉及清算企业所得 税。 五、关于成立售电分公司的议案 同意： 10 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 为提升公司实体化运作能力和集约化管理水平、提高整体市场竞 争力，根据辽宁省电力体制改革的推进情况， 经研究，成立沈阳金山 能源股份有限公司售电分公司。 主营业务包括： 购售电业务、增量配电业务投资和运营、供水供 汽、合同能源管理、综合节能和用能咨询等服务；其他经营业务包括 新能源技术开发、技术咨询、技术转让、电力工程设计、施工、电力 设备上门维修等。 六、关于成立物资分公司的议案 同意： 10 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 为规范和加强公司物资采购和招投标管理，提升采购资源配置效 率，体现集约优势，降本增效，经研究，成立沈阳金山能源股份有限 公司物资分公司。 主营业务包括： 电力成套设备及配件、机械电子设备、金属材料 销售、化工产品(不含危险化学品）、石灰石、五金交电、成品油、汽 车、计算机软硬件及外辅设备、办公设备、仪器仪表、汽车配件、劳 保用品、文化用品、日用百货销售，自营和代理各类商品和技术的进 出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经济 信息咨询服务，商务信息咨询服务，互联网信息服务，仓储服务（不 含危险化学品），再生物质回收与批发（以工商部门核准为准）。 七、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案 同意： 10 票；反对： 0 票；弃权： 0 票 （详见临 2017-021 股东大会通知） 以上第二、三、四项议案尚须经过公司股东大会审议通过。 特此公告 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二 O 一七年八月十二日