证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2017―046 深圳市天地（集团）股份有限公司 关于股东签署《合作意向书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次《合作意向书》的签署，旨在表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果，具体事宜尚需根据尽职调查、审计结果等作进一步协商谈判，最终以双方签署的正式股份转让协议为准。因此，该事项目前仍存在不确定性。 2、根据《合作意向书A》和《合作意向书 B》的约定，宁波华 旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）向广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）转让2100万股深天地股份，股份转让价款暂定为人民币 1,050,000,000 元；深圳市东部开发（集团）有限公司向广东君浩转让700万股深天地股份，股份转让价款暂定为人民币350,000,000元；陕西恒通果汁集团股份有限公司向广东君浩转让1,000万股深天地股份，股份转让价款暂定为人民币500,000,000元，上述转让价格尚未确定，待各方签署正式的《股份转让协议》才能最终确定。 3、根据《合作意向书A》和《合作意向书 B》的约定，双方应 当在意向书签署之日起90日内签署正式的《股份转让协议》，否则意 向书自动终止，目前交易各方尚未签订正式股份转让协议，股份变动事项尚存在一定的风险和不确定性，包括股份转让事项尚待签订正式协议并获得转让双方内部审批的风险；相关报告、公告需经过证券交易所审核的风险；意向受让方资金来源尚未最终确定的风险等。敬请广大投资者认真阅读本提示性公告中的“风险提示”，充分认识上述股份转让相关事项存在的风险和不确定性，理性判断其可能给上市公司带来的影响。 4、《合作意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司将依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 5、本公司股票将于2017年8月14日开市起复牌。 一、基本情况概述 深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年8月11日收到第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）、第三大股东深圳市东部开发（集团）有限公司（“东部集团”）、第四大股东陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称 “恒通果汁”）（上述三方合并简称为“意向受让方”或“卖方”）发来的与广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”、“意向受让方”或“买方”）签署的《合作意向书A》和《合作意向书 B》（以下简称“合作意向书”），华旗同德、东部集团、恒通果汁拟向广东君浩转让其持有的上市公司股份。 二、意向受让人的基本情况 公司名称：广东君浩股权投资控股有限公司 公司股东：林凯旋，投资额35,000万元人民币 林宏润，投资额15,000万元人民币 法定代表人：林宏润 注册地址：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号6楼X6012 （仅限办公用途）（HL） 注册资本：人民币五亿元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 社会统一信用代码：91440101347441964E 经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 三、上市公司股权结构变化情况 股份转让前截止到2017年6月30日股权结构： 股东名称 股本（万股） 持股比例（％) 宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙) 2,100.00 15.13 深圳市投资控股有限公司 1,366.95 9.85 深圳市东部开发(集团)有限公司 1,080.58 7.79 陕西恒通果汁集团股份有限公司 1,000.00 7.21 其他股东 8,328.09 60.02 合计 13,875.62 100.00 股份转让后股权结构将变更为： 股东名称 股本（万股） 持股比例（％) 广东君浩股权投资控股有限公司 3,800.00 27.39 深圳市投资控股有限公司 1,366.95 9.85 深圳市东部开发(集团)有限公司 380.58 2.74 其他股东 8,328.09 60.02 合计 13,875.62 100.00 四、《合作意向书A》的主要内容 (一)股份转让意向的基本内容 华旗同德向广东君浩转让2100万股深天地股份，股份转让价款 暂定为人民币1,050,000,000元（人民币拾亿零伍仟万圆整）。 (二）价款的支付 具体价款支付安排，以转让双方后续签订的正式《股份转让协议》为准。 各方应在买方指定的银行开立共管银行账户，本次交易的股份转让价款均支付至该共管账户，且共管账户的开立为上述价款支付的前提条件。 该次股份转让的股份过户手续完成后，该次股份转让的转让价款由共管账户自动付至卖方或卖方指定的账户。 买方在根据约定支付相应的股份转让款至共管账户后，可以向卖方提出要求进行股份过户，卖方需无条件配合。各方同意进行股份过户的，应签署正式的《股份转让协议》并按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关规定办理流通股协议转让过户手续，并履行有关信息披露义务。 （三）独家谈判 自本意向书签署之日起至本次交易结束，卖方或其各自的关联方不得直接或间接地与除买方及其代表之外的任何第三方就目标公司的股份转让进行有关磋商，或接受任何报价，终止与买方及其代表之外的任何第三方之间进行的现有活动或谈判（如有）（已披露并经买方同意的除外）。如果违反前述规定，卖方应赔偿买方因此发生的损失，包括但不限于买方就该尽职调查支付给其专业顾问的费用、因卖方原因导致本次股份转让无法进行产生的全部损失。 (四）尽职调查安排 自本意向书签署之日起，卖方、目标公司应无条件配合买方及其聘请的专业机构对卖方及目标公司的尽职调查/访谈，及时提供相关材料及信息，并保证所提供材料与信息的真实性、完整性和准确性。 （五）卖方的声明与保证 就本意向书相关事宜，卖方向买方作出如下声明及保证： 1、卖方签署本意向书为真实意思表示。 2、卖方保证卖方合法持有深天地的相应股份，并保证按照本意向书的约定将其持有的标的股份转让给买方，转让给买方的股份不存在任何第三方权益（如存在，由卖方负责解除），买方受让标的股份后，保证不会被任何第三方追溯任何权利。 3、卖方签署并履行本意向书不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突，将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本意向书项下约定的事项顺利完成。 4、卖方同意，买方可以自行或指定第三方履行本意向书项下全部或部分义务，但买方指定第三方代为履行本协议项下全部或部分义务，不会因此而减少买方在本意向书项下应承担的责任及义务。 5、卖方保证，自本意向书签署之日至标的股份过户之日，将不会促使上市公司进行利润分配、股份发行、送股、转股等除权除息事项，亦不进行重大资产出售及购买、重大投资行为或者与其关联方进行关联交易（重大的标准认定以达到目标公司信息披露指标为准）。 6、卖方保证，目标公司已向公众披露目标公司截至2014年12 月31日、2015年12月31日和2016年12月31日各年的经审计的 合并报表（包括资产负债表和损益表）以及截至2017年6月30日的 未经审计的合并报表（上述几份报表合称“财务报告”），该等财务报告已根据会计准则真实、公允地反映了目标公司在相关期间的财务状况和经营成果，所有应在财务报告中反映的责任均已反映（无论是实际还是或有）。 (六）买方的声明与保证 就本意向书相关事宜，买方向卖方作出如下声明及保证： 1、买方签署本意向书为真实意思表示。 2、买方保证按照约定及时足额向卖方支付标的股份转让价款。 3、买方签署并履行本意向书不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突，将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本意向书项下约定的事项顺利完成。 （七）违约责任 1、买方、卖方均应诚实信用地履行本意向书的约定。 2、任何一方不履行本意向书义务或者履行本意向书义务不符合约定的，或者出具的声明与承诺虚假的，应当承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失（包括实际经济损失及协议履行后守约方可以获得的经济利益）等违约责任。 3、因中国法律法规及交易所审核政策的原因，导致本次标的股份转让不能获得交易所审核同意的，导致本协议目的不能实现的，各方互不承担违约责任，且卖方应全额退还相关款项予买方。 (八) 意向书的效力 1、意向书自各方签字盖章之日起生效； 2、双方应当在本意向书签署之日起90日内，根据本意向书的 基本原则和内容及买方对目标公司尽职调查结果，签署正式的《股份转让协议》，否则本意向书自动终止； 3、各方同意，股份转让协议应当体现本意向书的相应内容，本意向书未尽事项，由双方后续签署的《股份转让协议》确定；《股份转让协议》与本意向书如有冲突之处，以《股份转让协议》为准。 (九) 终止交易的情形 意向书签署之日起90日内，非因买方与卖方任何一方的原因， 双方无法达成一致意见，签署正式的《股份转让协议》的，本意向书自动终止。 五、《合作意向书B》的主要内容 (一)股份转让意向的基本内容 东部集团向广东君浩转让700万股深天地股份，恒通果汁向广东 君浩转让 1,000万股深天地股份，总转让价款暂定为人民币 850,000,000元。 (二）定金及价款支付安排 定金 为保证本次交易顺利进行，买方同意在本意向书生效后5个工作 日内向卖方支付定金3亿元。 价款 （1）卖方一向买方转让700万股深天地股份，股份转让价款暂定 为人民币350,000,000元（人民币叁亿伍仟万圆）。 （2）卖方二向买方转让1,000万股深天地股份，股份转让价款暂 定为人民币500,000,000元（人民币伍亿圆）。 具体价款支付安排，以转让双方后续签订的正式《股份转让协议》为准。 3、各方应在买方指定的银行开立共管银行账户，本次交易的股份转让价款均支付至该共管账户，且共管账户的开立为上述价款支付的前提条件。 该次股份转让的股份过户手续完成后，该次股份转让的转让价款由共管账户付至卖方或卖方指定的账户。 4、买方在支付完毕定金及根据约定支付相应的股份转让款至共管账户后，可以向卖方提出要求进行股份过户，卖方需无条件配合。 各方同意进行股份过户的，应签署正式的《股份转让协议》并按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关规定办理流通股协议转让过户手续，并履行有关信息披露义务。 5、本次股份转让涉及的税费由转让各方各自按国家有关法律法规及有关业务规定分别承担。 （三）独家谈判 自本意向书签署之日起至本次交易结束，卖方或其各自的关联方不得直接或间接地与除买方及其代表之外的任何第三方就目标公司的股份转让进行有关磋商，或接受任何报价，终止与买方及其代表之外的任何第三方之间进行的现有活动或谈判（如有）（已披露并经买方同意的除外）。如果违反前述规定，卖方应赔偿买方因此发生的损失，包括但不限于买方就该尽职调查支付给其专业顾问的费用、因卖方原因导致本次股份转让无法进行产生的全部损失。 (四）尽职调查安排 自本意向书签署之日起，卖方、目标公司应无条件配合买方及其聘请的专业机构对卖方及目标公司的尽职调查/访谈，及时提供相关材料及信息，并保证所提供材料与信息的真实性、完整性和准确性。 （五）卖方的声明与保证 就本意向书相关事宜，卖方向买方作出如下声明及保证： 1、卖方签署本意向书为真实意思表示。 2、卖方保证卖方合法持有深天地的相应股份，并保证按照本意向书的约定将其持有的标的股份转让给买方，转让给买方的股份不存在任何第三方权益（质押除外，如存在，由卖方负责解除），买方受让标的股份后，保证不会被任何第三方追溯任何权利。 3、卖方签署并履行本意向书不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突，将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本意向书项下约定的事项顺利完成。 4、卖方同意，买方可以自行或指定第三方履行本意向书项下全部或部分义务，但买方指定第三方代为履行本协议项下全部或部分义务，不会因此而减少买方在本意向书项下应承担的责任及义务。 5、卖方保证，自本意向书签署之日至标的股份过户之日，将不会促使上市公司进行利润分配、股份发行、送股、转股等除权除息事项，亦不进行重大资产出售及购买、重大投资行为或者与其关联方进行关联交易（重大的标准认定以达到目标公司信息披露指标为准）。 6、卖方保证，目标公司已严格遵守证券交易所有关信息披露的相关规则，对所有需要披露的信息均已经进行了及时、准确和充分的披露，不存在应当披露但未披露的情况。目标公司已向公众披露目标公司截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日各年的经审计的合并报表（包括资产负债表和损益表）以及截至2017年6月30日的未经审计的合并报表（上述几份报表合称“财务报告”），该等财务报告已根据会计准则真实、公允地反映了目标公司在相关期间的财务状况和经营成果，所有应在财务报告中反映的责任均已反映（无论是实际还是或有）。 7、卖方保证，除上市公司在本意向书签署前已公开披露的信息外，上市公司不存在行政处罚、追缴税款、社会保险、住房公积金或被第三方追究违约、赔偿、侵权责任等风险。如在本协议签署后，上市公司发生上述情形导致上市公司受到损失的，卖方须在买方要求时限内无条件全额补足上市公司的上述损失。 （六）买方的声明与保证 就本意向书相关事宜，买方向卖方作出如下声明及保证： 1、买方签署本意向书为真实意思表示。 2、买方保证按照约定及时足额向卖方支付标的股份转让价款。 3、买方签署并履行本意向书不会与自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突，将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本意向书项下约定的事项顺利完成。 （七）违约责任 1、买方、卖方均应诚实信用地履行本意向书的约定。 2、任何一方不履行本意向书义务或者履行本意向书义务不符合约定的，或者出具的声明与承诺虚假的，应当承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失（包括实际经济损失及协议履行后守约方可以获得的经济利益）等违约责任。 3、因中国法律法规及交易所审核政策的原因，导致本次标的股份转让不能获得交易所审核同意的，导致本协议目的不能实现的，各方互不承担违约责任，且卖方应全额退还定金及其相关款项予买方。 （八）意向书的效力 1、意向书自各方签字盖章之日起生效； 2、双方应当在本意向书签署之日起90日内，根据本意向书的基 本原则和内容及买方对目标公司尽职调查结果，签署正式的《股份转让协议》，否则本意向书自动终止； 3、各方同意，股份转让协议应当体现本意向书的相应内容，本意向书未尽事项，由双方后续签署的《股份转让协议》确定；《股份转让协议》与本意向书如有冲突之处，以《股份转让协议》为准。 (九) 终止交易的情形 1、本意向书签署之日起90日内，非因买方与卖方任何一方的原 因，双方无法达成一致意见，签署正式的《股份转让协议》的，本意向书自动终止，卖方需将已收取的定金退还； 2、买方无故终止交易的，卖方已收取的定金不予退还； 3、卖方无故终止交易的，卖方应双倍返还定金。 六、本次交易需履行的审批程序 鉴于目前签订的仅为合作意向书，最终交易金额和能否完成交易尚不确定，待交易双方签订正式的《股份转让协议》后，交易双方再根据最终交易金额履行相应的法律程序。公司将及时披露权益变动报告书。 七、本次交易过程的风险提示 1、本次交易在完成合作意向书签订后，其具体事宜尚需依据《上市公司收购管理办法》等相关规定，进行尽职调查和审计，在约定的时间内签订正式的股份转让协议。 2、本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东可能变更为广东君浩股权投资控股有限公司，实际控制人可能变更为林宏润和林凯旋夫妇。 上述两种情形因存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 《合作意向书A》、《合作意向书B》 深圳市天地（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年八月十四日