天津泰达股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天津泰达股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 上市公司股票简称：泰达股份 股票代码：000652 信息披露义务人：天津泰达集团有限公司 住所：天津市开发区第三大街16号 通讯地址：天津市滨海新区洞庭一支路（北塘）168号 股份变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：2017年8月11日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15号――权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津泰达股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天津泰达股份有限公司拥有权益的股份。 四、信息披露义务人在天津泰达股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚需国有资产监督管理部门批准同意，且中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免泰达控股要约收购义务后方可实施。 五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......3 第二节 信息 披露 义务 人介绍 ...... 4 第三节 权益变动目的......6 第四节 权益变动方式......7 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......12 第六节 其他重大事项......13 第七节 备查文件......15 第一节 释义 天津泰达集团有限公司通过国有股权无偿划转 本次权益变动 指 方式转让所持天津泰达股份有限公司 486,580,511股股份（占泰达股份总股本的 32.98%）的行为 泰达股份/上市公司 指 天津泰达股份有限公司 泰达集团/信息披露义务指 天津泰达集团有限公司 人/划出方 泰达控股/划入方 指 天津泰达投资控股有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本报告书 指 《天津泰达股份有限公司简式权益变动报告 书》 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名称 天津泰达集团有限公司 注册地址 天津市开发区第三大街16号 法定代表人 房大海 注册资本 220,000.00万人民币 统一社会信用代码 911200001030677183 企业类型 有限责任公司（法人独资） 工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与 管理及科技开发咨询业务；化学仟维及其原料、包装物的 制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对基础 设施开发建设进行投资；自有房屋租赁及管理；产权交易 代理中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 经营期限 1994年11月28日至无固定期限 出资人 天津泰达投资控股有限公司 通讯地址 天津市滨海新区洞庭一支路（北塘）168号 邮编 300453 通讯方式 022-25206880 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，泰达集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住 是否取得其他国家 是否在其他 地 或地区的居留权 公司兼职 张秉军 董事长 中国 天津 否 是 房大海 董事 中国 天津 否 是 赵海鹏 董事 中国 天津 否 是 胡军 董事 中国 天津 否 是 张清 董事 中国 天津 否 是 张旺 董事 中国 天津 否 是 徐建新 监事会主席 中国 天津 否 是 崔雪松 监事 中国 天津 否 是 王艳 监事 中国 天津 否 是 王同安 监事 中国 天津 否 是 同心 监事 中国 天津 否 是 房大海 总经理、党 中国 天津 否 是 委副书记 赵海鹏 副总经理 中国 天津 否 是 胡军 副总经理 中国 天津 否 是 高景江 副总经理 中国 天津 否 是 张义锋 副总经理 中国 天津 否 是 张清 副总经理 中国 天津 否 是 李新水 纪委书记 中国 天津 否 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 信息披露义务人在本次权益变动前直接持有泰达股份 486,580,511股股份，占泰达股份总股本的32.98%，为泰达股份控股 股东。 本次权益变动是信息披露义务人的出资人泰达控股对所控制企业的内部股权调整，目的是简化国资管理层级，优化治理结构，充分发挥国有资产经营公司作为国资委推进企业重组和运营国有资本重要平台的作用。 信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有泰达股份的任何股份。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有增 加泰达股份权益的计划。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次划转前，信息披露义务人持有泰达股份486,580,511 股份， 占泰达股份总股本的32.98%，其中含限售股5,406,251股。本次划转 双方存在实际控制关系，所涉及的限售股的无偿划转符合《深圳交易所交易规则》的规定。本次股份划转完成之后，信息披露义务人将不再持有泰达股份的股份，泰达控股将持有泰达股份486,580,511股股份，占总股本的 32.98%，成为泰达股份的控股股东，天津市国资委仍为泰达股份的实际控制人。 二、本次权益变动方式 划出方：泰达集团 划入方：泰达控股 划出方现持有泰达股份 32.98%的股份。划出方隶属于泰达控股 （划入方），为其全资子企业。划入方隶属于天津市人民政府国有资产监督管理委员会。在国有资产监督管理部门批准的前提下，划出方拟将其持有的泰达股份32.98%国有股份无偿划转至划入方名下。 （一）股份划转数额及划转基准日 1. 双方在此确认，划出方将其持有的 32.98%国有股份无偿转让 给划入方。本次股份转让为无偿转让，划入方无需为上述转让股份向划出方支付任何对价。 2. 双方在此确认，本次股份划转的划转基准日为2016年 12月 31日。根据普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）所于2017年 4月10日出具的普华永道中天审字（2017）第10086号《审计报告》， 截至2016年12月31日，泰达股份资产总额为320.75亿元，负债总 额为277.41亿元，净资产额为43.34亿元。 （二）声明与保证 1. 划出方向划入方做出如下声明与保证： （1）划出方合法持有并有权处置被划转股份，对被划转股份享有完整的股东权益。 （2）划出方对本次股份划转已取得公司董事会批准，并已履行决策机构的决议程序，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。 （3）被划转股份不存在任何权利请求、未设置股份质押或其他形式的担保或任何第三人权利，并免遭任何第三方的追索。 （4）划出方将积极配合划入方签署一切必要文件并协助办理必要手续。 2. 划入方在此向划出方做出如下声明与保证： （1）划入方保证就本次股份划转已取得董事会批准，并已履行决策机构的决议程序，划入方具有完全权利能力及行为能力履行本次股份划转的权利义务。 （2）划入方将与划出方积极配合，依法共同妥善办理股份划转过程中的相关事宜。 （三）关于划转后事项的进一步约定 1. 承诺事项 （1）限售股 泰达股份 2005 年进行股权分置改革方案实施公告中显示，本次 涉及的限售股部分，划出方泰达集团已经按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，做出对代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺。本次无偿划转完成后，划入方泰达控股承接泰达集团之前作出的承诺，本次无偿划转涉及的该部分股份如上市流转或转让，持有人可以向泰达控股偿还代为垫付的股份，或者取得泰达控股的同意。 （2）最低减持价格 泰达股份 2005 年进行股权分置改革方案实施公告中显示，划出 方泰达集团对最低减持价格的承诺。本次无偿划转完成后，划入方泰达控股继续履行泰达集团之前作出的承诺。在其违反最低减持价格而出售持有公司股份条件下，将卖出公司股份所得款划入公司账户并归全体股东所有。 2. 职工安置 双方同意，本次股份划转仅涉及泰达股份的股份变更，不涉及职工安置事项。 3. 债权、债务处置 本次股份划转完成后，泰达股份的债权、债务以及其他或有负债仍由泰达股份享有或承担。 三、本次股份划转的授权和批准情况 2017年8月7日，泰达集团召开董事会审议通过向泰达控股无 偿划转泰达股份股份的相关议案。 2017年8月9日，泰达集团与泰达控股签署了《天津泰达股份 有限公司国有股份无偿划转协议》。 本次股权划转尚需国有资产监督管理部门批准同意，且中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免泰达控股要约收购义务后方可实施。 四、信息披露义务人在泰达股份中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明 信息披露义务人在泰达股份中拥有的股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。 五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 泰达集团在本次股权划转完成后将失去对泰达股份的控制权，但泰达股份实际控制人仍为天津市国资委，股份性质仍为国有法人股。 在本次控制权划转前，对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解： 划入方名称 天津泰达投资控股有限公司 注册地址 天津经济技术开发区盛达街9号1201 法定代表人 张秉军 注册资本 1,007,695.00万元 统一社会信用代码 9112000010310120XF 企业类型 有限责任公司（国有独资） 以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证 券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的 生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆 经营范围 业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开 发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地 开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法 须经批准的项目，经相关项目部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期 1985年5月28日 出资人 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 泰达控股是天津市大型国有独资企业，作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。 六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 泰达集团及其关联方不存在未清偿对泰达股份的负债、未解除泰达股份为其负债提供的担保等情况。 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖泰达股 份股份的行为。 第六节 其他重大事项 除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：天津泰达集团有限公司 法定代表人： 签署日期：年月日 第七节备查文件 1、信息披露义务人营业执照 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3、泰达集团董事会决议 4、泰达集团与泰达控股签署的《泰达股份有限公司股权无偿划转协议》 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 天津泰达股份有限公司 上市公司所在地 天津市 股票简称 泰达股份 股票代码 000652 信息披露义务人名称 天津泰达集团有限公司 信息披露义务人注 天津市 册地信息 增加□减少√ 拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□无√ □ 披露义务人是否为上市公司第一大 信息披露义务人 股东 是√否□ 是否为上市公司实 是□否√ 际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√ 权益变动方式（可多选） 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明） 信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已发行 持股数量：486,580,511 股持股比例：32.98% 股份比例 本次权益变动后，信息披露义务 持股数量：0 股变动比例：32.98% 人拥有权益的股份数量及变动比例 信息披露义务人是否拟于未来 是□否√ 12个月内继续增持 信息披露义务人在此前6个月 是否在二级市场买卖该上市公司股 是□否√ 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害上市公司和股东权益 是□否√ 的问题 控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负 是□否√ 债，未解除公司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是√否□ 是否已得到批准 是□否√ （本页无正文，为天津泰达股份有限公司简式权益变动报告书 （附 表）之签署页） 信息披露义务人名称：天津泰达集团有限公司 法定代表人： 日期：年月 日