东方花旗证券有限公司 关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金之 限售股份解除限售的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中泰化学”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中泰化学本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次交易股份发行及限售情况 中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金事项，已于2016年4月15日获得中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）核准。 2016 年8月15日，中泰化学办理完成了本次非公开发行募集配套资金新增份 登记托管及股份限售手续。中泰化学向包括新疆中泰（集团）有限责任公司在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行377,049,180股人民币普通股，具体配售股份数量及限售期如下表所示： 序号 认购对象 配售股数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 1 财通基金管理有 123,633,824 12个月 2017年8月15日 限公司 2 北京京泰阳光投 68,306,010 12个月 2017年8月15日 资有限公司 3 申万菱信(上海)资 54,810,109 12个月 2017年8月15日 产管理有限公司 4 池州市东方辰天 54,644,809 12个月 2017年8月15日 贸易有限公司 5 上海银邦置业有 37,846,209 12个月 2017年8月15日 限公司 序号 认购对象 配售股数（股） 锁定承诺期 上市流通时间 6 新疆中泰（集团） 37,808,219 36个月 2019年8月15日 有限责任公司 合计 377,049,180 截至2017年8月15日，6名发行对象中除新疆中泰（集团）有限责任公司外， 其余5名发行对象所持限售股份自发行结束之日起已满12个月，解除限售股份合计339,240,961股。 二、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为339,240,961股。 2、本次限售股上市流通日期为2017年8月15日 3、本次限售股上市流通明细清单 序号 交易对方 发行股份数量（股） 锁定承诺期 上市流通时间 1 财通基金管理有 123,633,824 12个月 2017年8月15日 限公司 2 北京京泰阳光投 68,306,010 12个月 2017年8月15日 资有限公司 3 申万菱信(上海)资 54,810,109 12个月 2017年8月15日 产管理有限公司 4 池州市东方辰天 54,644,809 12个月 2017年8月15日 贸易有限公司 5 上海银邦置业有 37,846,209 12个月 2017年8月15日 限公司 三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况 根据《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》及发行对象出具的承诺，财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、上海银邦置业有限公司五名认购对象本次认购的上市公司股票的锁定期为十二个月，自本次新增股份发行结束并上市之日起计算。本次发行中，中泰集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。 经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的财通基金管理有限公司等5名认购对象均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况 本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下： 股份类别 本次变动前（2017年5月10日） 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 有限售条件股份 451,404,140 21.03% 112,163,179 5.23% 二、无限售条件流通股 无限售条件股份 1,695,045,458 78.97% 2,034,286,419 94.77% 股份总数 2,146,449,598 100.00% 2,146,449,598 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问就中泰化学本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下： 1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定； 2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形； 3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： _ 崔洪军 张铁柱 东方花旗证券有限公司 年月日