证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-129 牧原食品股份有限公司 关于2017年度非公开发行优先股 摊薄即期回报及填补回报措施的公告（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下： 一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算主要假设和前提条件 1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次非公开发行优先股数量为 2,475.93 万股，募集资金总额为247,593万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 3、假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2016年度）分 别按照10%、15%和20%测算，即公司2017 年归属于母公司股东的净利润分别 为255,408.86万元、267,018.35万元和278,627.85万元。同时假设本公司 2017年 非经常性损益与2016 年保持一致，即公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为253,492.51万元、265,102.00万元和276,711.49万元； 本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2017年利润的盈利预测； 4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响； 5、假设本次优先股于2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本 次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在 2017 年初即已存续，并在 2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）； 6、在预测本公司总股本时，以公司截止2016年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股、2017年非公开发行A股及2016年度利润分配预案（2017年7月现金分红）的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化。为保证数据可比，2016年每股收益数据按调整后的股数重新计算； 7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目 2017年度/2017-12-31 本次发行前 本次发行后 普通股股本（万股） 115,846.35 115,846.35 优先股股本（万股） - 2,475.93 本期现金分红（万元） 80,049.82 本次发行募集资金总额（万元） - 247,593.00 假设情形1：公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年增长10%，即255,408.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为253,492.51万元。 归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,124,670.45 1,372,263.45 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） 253,492.51 253,492.51 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 253,492.51 238,636.93 股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 2.27 2.14 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.27 2.14 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） 9.71 11.85 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 29.61% 27.90% 假设情形2：公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年增长15%，即267,018.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265,102.00万元。 归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,136,279.94 1,383,872.94 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） 265,102.00 265,102.00 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的净利润（万元） 265,102.00 250,246.42 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 2.37 2.24 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.37 2.24 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） 9.81 11.95 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 30.75% 29.06% 假设情形3：公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年增长20%，即278,627.85 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为276,711.49万元。 归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,147,889.43 1,395,482.43 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） 276,711.49 276,711.49 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的净利润（万元） 276,711.49 261,855.91 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 2.48 2.34 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.48 2.34 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） 9.91 12.05 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 31.89% 30.20% 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。 三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明 公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过247,593万元，扣除发行 费用后的净额拟用于生猪产能扩张项目。 （一）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路 目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理。存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。 随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，该项目实施后，公司将新增210万头出栏生猪，能让公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。 （二）加强环境治理是现代生态养殖业的重要特征 生猪养殖产生大量的废水和废物，对环境有很大的污染。散户养殖、小规模养殖对粪便等固体废物的曝弃，直接造成了大气污染和固体废物污染，甚至造成地下水的污染。而大规模养殖场往往能够采用较严格的废物处理和污染治理方案，能够做到废物循环利用，变废为宝、实现环境清洁。因此，大规模养殖生猪更适宜生态经济、循环经济的发展。 在疾病风险控制方面，散养户的饲养条件差，加上农村卫生防疫体系不健全，生猪患疾病的风险远高于规模养殖户，而这种风险对于散养户来说是致命的。而规模化的生猪养殖企业，由于一方面整体防疫能力强，另一方面环境治理又创造了良好的生态养殖环境，也可大大提高疾病防控能力。 公司经过多年的发展，在种猪、生猪养殖领域已经积累了丰富的经验，其大规模“工业化”养殖的模式在河南当地乃至全国都赢得了广泛的社会信誉，产品远销浙江、上海等地区，取得了显着的经济效益和社会效益。公司在发展规模化养殖的过程中，通过沼气工程等对猪场环境进行综合治理，取得了十分明显的生态环境效果。 （三）本产业化项目是实现企业发展战略的重要部署 1、布局潜力增长区，创造新的发展契机 目前，公司业务主要集中于华中和华东地区，东北业务布局较晚在当地生猪养殖市场供应能力比较有限。东北四省（辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古）在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面具有优势，发展环境良好，增长潜力大。 农业部下发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确将该区域被列入潜 力增长区，并提出“充分利用该区域的优势，转变生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。”因此，本次项目建成后，公司将提升在东北四省的实力，创造新的发展契机。 2、本项目是企业提高自身竞争力的客观需要 在商品猪和种猪养殖领域，公司在饲养规模和生产技术水平上已居国内同行业领先地位。公司产品质量一直在行业中以安全稳定着称，目前无法满足国内对优质商品猪和良种种猪市场的需求，急需通过新建种猪场、养殖场，扩大养殖规模，进一步发挥公司技术、管理、营销网络、销售渠道、企业品牌等资源优势，增强企业竞争力，继续提高高端市场占有率，满足人民日益增长的消费需求，巩固公司在国内生猪养殖领域的领先地位。 3、本项目是提高企业科技、管理实力的需要 目前，国内的生猪饲养仍以散养为主，科技含量不高，饲养标准和产品质量难以控制，产品质量差，猪肉质量和成本不能形成优势，造成市场竞争力低、难以适应国内国际市场的变化。本项目坚持自主创新与技术引进相结合，不断提高生猪养殖业发展的技术装备水平，积极抓好生猪养殖品种改良、动物疫病诊断及综合防治、饲料配制、集约化饲养等技术。强化科技教育和培训，提高养殖技术人员的整体素质。可以进一步提高企业的科技含量，推动公司实现可持续发展。 （四）丰富“菜篮子”工程，满足人民消费质量提高的需要 近几年，随着我国经济快速稳定地发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善性消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品（产品）品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。 近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行的募集资金将用于生猪产能扩张项目。通过生猪产能扩张项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。 2、技术储备 公司经过20多年的发展和积累，形成了以“大规模一体化”为特色的生猪 养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。 在大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。 3、市场储备 我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪饲养量和猪肉消费量产量占全球总产量近一半，生猪市场容量巨大。根据《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年，我国猪肉产量为5,299万吨，占我国肉类总产量的比重高达 63.35%，是肉类供给的主体。随着城镇化进程加快、二胎政策全面放开、人口数量增长和收入水平提升，我国猪肉消费未来仍将保持稳步增长态势。根据农业部下发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，到2020年，我国猪肉产量的发展目标将达到5,760万吨。 2016年度，公司生猪出栏量为311.4万头，在国内市场占有率为0.45%，相 较于国内猪肉消费市场具有巨大市场空间。同时，我国正处于畜牧业的转型升级期，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，我国出台了各项政策大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，公司是我国较大的大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业，是国家政策支持发展的企业。 综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 公司将通过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下： （一）加快生猪产能扩张项目建设进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理 本次非公开发行优先股募集的资金全部用于生猪产能扩张项目。公司已对本次募集资金用途的可行性进行了充分论证，使用募集资金扩大生猪产能符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将加快推动生猪产能扩张项目的建设，早日实现并提升经济效益。 同时，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （二）抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势，坚持做大做强主业，提升管理能力，加强成本管理，提高公司盈利能力 2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确提 出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行业主要任务，坚持做大做强主业，并继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。 伴随着公司业务的快速发展的同时，公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 （四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础 本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。 本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。 六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺 （一） 公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”（二）控股股东及其实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。” 特此公告。 牧原食品股份有限公司 董事会 2017年8月14日