海通证券股份有限公司 关于上海姚记扑克股份有限公司 使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见 海通证券股份有限公司（下称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海姚记扑克股份有限公司（下称“姚记扑克”、“上市公司”）2011 年度首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对姚记扑克使用首次公开发行股票募集资金中部分闲置募集资金投资银行理财产品事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕1090 号文”核准，姚记扑 克于 2011年首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股， 发行价为每股人民币 21.00 元，共计募集资金 49,350 万元，扣除各项发行费用 后募集资金净额为 44,149.85 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所出具《验资报告》（天健验〔2011〕313 号）审验确认。 二、首次公开发行股票募集资金的使用情况 1、截至2016年12月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金29,498.92万元，首次公开发行股票募集资金余额为人民币2,602.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益），期末用首次公开发行股票募集资金购买理财产品但尚未到期余额为16,000万元。 2、经公司第二届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议批准，公司决定部分变更募投项目实施方式及地点，以增资的形式投入公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（下称“启动姚记”）8,900万元用以实施其中2亿副扑克牌产能的募投项目建设。启东姚记已设立募资资金专项账户并与海通证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，首期出资人民币4,000万元已于2013年3月26日到达专户存储，并经天健会计师事务所出具了天健验【2013】71号验资报告，2013年4月8日启东姚记已完成相关工商变更手续。 3、由于原上海募投项目用地相关规划的变更以及由于相关改扩建导致审批的延迟，为保证募投项目的顺利实施以及公司效益的最大化，经公司第三届三次董事会和2014年度第一次临时股东大会审议通过，决定将上海安亭的年产4亿副扑克牌生产基地建设项目变更至公司全资子公司启东姚记实施。公司将用自有资金置换原募投项目已投入的16,264.57万元，存入公司募集资金专项账户，再使用募集资金27,363万元（包括置换的金额和原安亭项目尚未使用的金额）向启东姚记进行增资用于实施变更后的募投项目。 4、经公司第三届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会审批，公司将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金用途变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，减少原募投项目中4亿副扑克牌的产能至2亿副扑克牌，变更募集资金共计1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。 5、经公司第三届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议批准，公司将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更为“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目”，投资总额由12,500.00万元变更为6,789.88万元。减少变更的募集资金5,710.12万元将收回存入募集资金账户用于年产2亿副扑克牌生产基地建设项目，其中4,641.12万元已于2016年1月收回存入中国民生银行上海虹桥支行募集资金专户，剩余1,069.00万元由于仇黎明先生需在5年内支付完毕，因此为确保募集资金的安全，公司已在上述股权转让的工商变更登记完成后的10个工作日内，用自有资金1,069.00万元存入启东姚记公司募集资金专户，置换上述股权转让款。 6、根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，公司全资子公司启东姚记将持有的募投项目公司索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司。转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。该议案尚需获得公司2017年度第一次临时股东大会的批准。 三、首次公开发行股票募集资金暂时闲置的情况及原因 根据公司募投项目进度，目前建设尚未竣工，而投产也是采用分批投产的方式，购买生产设备的款项为分期付款结算等原因，故在项目未达产之前会出现暂时闲置募集资金。 四、本次使用部分首次公开发行股票闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况 1、理财产品品种 为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。 2、授权期限 本次董事会授权管理层负责使用公司闲置募集资金购买银行理财产品的期限自董事会审议通过之日起一年内有效,公司购买短期保本理财产品的投资起始日应在授权期限内。 3、投资额度 公司及全资子公司启东姚记将使用不超过2.5亿元的闲置募集资金购买保本 型银行理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。 上述银理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 4、实施方式 在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。 五、投资风险及风险控制 1、投资风险 （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。 （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。 2、针对投资风险，拟采取措施如下： （1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 （2）内审部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内审部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。 六、对公司的影响 1、公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。 2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。 七、独立董事及监事会意见 1、独立董事的独立意见 本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司启东姚记滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。 2、监事会的意见 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司启东姚记使用最高额度不超过 2.5 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。 八、履行的程序 姚记扑克本次使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四次监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 姚记扑克及其全资子公司使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。 本次使用闲置募集资金投资银行理财产品事项没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确独立意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。 保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司使用首次公开发行股票募集资金中的部分闲置募集资金投资银行理财产品的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 朱桢 胡瑶 海通证券股份有限公司 年月日