证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-080 广汇物流股份有限公司 关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易为委托代建和委托代销。 本次关联交易由公司第九届董事会2017年第六次会议审议通 过，关联董事回避表决。 本次关联交易尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审 议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不 同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 2017年8月14日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物 流”或“公司”）召开了第九届董事会2017年第六次会议、第八届监 事会2017年第五次会议，审议通过了《关于公司新疆区域房地产项 目委托代建和委托代销暨关联交易的议案》，经审慎研究，同意公司将未来 3 年内在新疆区域内开发的房地产项目委托公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）代建，委托广汇房产全资子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）代销。具体如下： 一、关联交易概述 为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施配套产业建设,拓展供应链管理纵深服务，尽快创建广汇物流品牌，使公司成为一带一路领先的供应链商贸平台运营商，同时，为了确保公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，经审慎研究，公司拟将未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目分别委托广汇房产代建和广汇信邦代销。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 广汇集团为公司控股股东，广汇房产和广汇信邦为广汇集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联方基本情况 （1）关联方名称：新疆广汇房地产开发有限公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号 注册资本：240,860万元 法人代表：杨铁军 经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。 广汇房产成立于1994年，从事房地产开发业务已20多年，拥有 丰富的房地产开发经验和优势资源。 截至2016年12月31日，广汇房产总资产2,905,430.59万元， 净资产1,331,601.23万元；2016年度营业收入448,536.33万元， 净利润46,846.61万元。（经审计） （2）关联方名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杨铁军 注册资本：150,000万元 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路499号龙海置业综合楼723室 经营范围：一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。 广汇信邦成立于2010年，拥有丰富的房地产开发和销售经验。 截至2016年12月31日，该公司总资产381,774.13万元，净资 产 199,346.40 万元，2016 年度营业收入 98,694.63 万元，净利润 19,340.22万元。（经审计） 三、关联交易标的基本情况 交易标的：公司或子公司未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目 交易方式：委托代建和委托代销 四、关联交易的主要内容 （一）交易主体 委托人：公司未来3年内为开发新疆区域内房地产项目而设立的子公司 代建人：新疆广汇房地产开发有限公司 代销人：新疆广汇信邦房地产开发有限公司 （二）代建、代销的项目 公司或子公司未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目。 （三）代建、代销业务范围 代建范围：除项目建设现场管理、委托设计、质检安检手续报检终检、项目竣工验收备案由广汇房产负责外，项目立项报建、施工招标采购、材料设备招标采购、前期物业管理委托及物业交付等均由公司或各房地产项目公司负责。 代销范围：除办理商品房预订、认购、销售、银行按揭手续、住房公积金转入及住房公积金贷款手续由广汇信邦负责外，办理商品房产权证及土地证、商品房销售过程中发生的推广费用等均由公司或各房地产项目公司负责或承担。 （四）代建、代销管理费用 参考同行业其他公司的收费标准，公司上述项目拟定代建费用为项目销售回款额的2%，代销费用为项目销售回款额的2%。 （五）其他说明 2016年12月，新疆一龙歌林房地产开发有限公司（以下简称“一龙歌林”）与广汇房产的控股子公司新疆广厦房地产交易网络有限责任公司（以下简称“广厦房产”）签订了《商品房代理销售服务合同》（合同履行期自2016年12月1日至2017年12月1日），一龙歌林委托广厦房产代理销售其所开发的商品房，截止目前已支付代理服务费551.75万元。鉴于2017年6月公司完成对一龙歌林的增资控股，上述代销合同将中止履行，由一龙歌林与广汇信邦签订新的代销合同。 五、交易的目的及对上市公司的影响 公司委托广汇房产和广汇信邦代建和代销公司新疆区域内房地产项目，主要是为了集中精力发展公司物流主业，以及公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，并利用其在房产开发和销售方面的丰富经验和优势资源，进而实现地产项目快速开发和销售，缩短项目开发周期，压缩成本。本次交易价格参考了行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则。本次交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 2017年8月14日，公司召开了第九届董事会2017年第六次会议、第八届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案》。 在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。 独立董事发表了事前认可意见： 我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易是为了使公司新增的房产业务运作规范化，同时借助广汇集团在房产开发和销售方面的丰富经验和优势资源,缩短公司房地产项目开发周期，合理压缩开发成本，且代建、代销范围仅限于公司在新疆区域内的开发项目，交易价格参考了国内同行业上市公司及交易对方其他同类交易收费情况，并经双方充分协商后确定，遵循了公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 我们同意将《关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2017年第六次会议审议，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生应按规定予以回避。 独立董事发表了独立意见： 我们认为公司委托广汇集团下属的两家公司来代建和代销其在新疆区域内的房地产项目,有利于利用这两家公司丰富的开发经验、品牌优势，实现公司房地产项目快速开发和销售，缩短项目开发周期，压缩成本，有利于公司集中精力发展物流主业。本次交易价格参考了行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则。本次交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司第九届董事会2017年第六次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员李文强先生回避表决： 公司委托广汇集团下属的两家公司来代建和代销其在新疆区域内的房地产项目,有利于利用这两家公司丰富的开发经验、品牌优势，以及强大的市场营销和销售推广优势，有利于实现公司房地产项目快速开发和销售，缩短项目开发周期，压缩成本。本次交易价格参考了行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 七、备查文件 1、第九届董事会2017年第六次会议决议 2、第八届监事会2017年第五次会议决议 3、独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案 的独立意见 4、董事会审计委员会关于公司第九届董事会2017年第六次会议 相关议案的审核意见 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董事会 2017年8月15日