黑牡丹（集团）股份有限公司 BLACK PEONY（GROUP）CO.，LTD. 2016年第二次临时股东大会资料 股票代码：600510 地址：江苏省常州市青洋北路47号 2016年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2016年9月7日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月7日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月7日9:15-15:00 现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象： 1、2016年9月1日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票； 2、本公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。 会议主持人：董事长戈亚芳女士 一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。 二、会议审议事项： 1、审议《关于独立董事任期届满暨增补公司董事的议案》； 2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； 3、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 4、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》； 5、审议《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》。 三、现场股东发言和提问。 四、推荐计票人和监票人。 五、现场股东投票表决。 六、统计现场表决和网络投票表决结果。 七、宣读投票表决结果。 八、律师宣读法律意见书。 九、宣布大会结束。 本次股东大会审议事项已经公司董事会七届十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 本次股东大会由周明负责会议记录，并起草会议决议。 议案1 关于独立董事任期届满暨增补公司董事的议案 各位股东： 根据《上市公司独立董事履职指引》及公司《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事任起峰先生于2016年8月连任时间达到六年，任期届满，将不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会主任委员、委员等职务。任起峰先生任职期间勤勉尽职，在董事会重大决策、公司经营发展、维护公司和全体股东利益等方面给予了公司诸多贡献及专业建议，公司董事会对任起峰先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！ 为保证公司董事会的有效运作，公司董事会拟增补李苏粤先生（简历请见附件）为公司第七届董事会的董事候选人，任期至本届董事会届满日止。 本议案已经公司七届十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年9月7日 附件：董事候选人简历 董事候选人： 李苏粤，男，1970年9月生，本科学历，获律师资格、证券业专业水平一级、国际商务师等职称资格。1992年8月参加工作，曾任江苏综艺集团总裁办主任，上海广电信息股份有限公司人力资源部经理，兴业全球基金管理有限公司综合管理部总监，现任上海综艺控股有限公司总裁、江苏综艺集团副总裁。 议案2 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具体情况如下： 1、符合《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求： （1）本次非公开发行公司债券将面向合格投资者发行并向合格投资者充分揭示风险；（2）本次非公开发行公司债券，承销机构将在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案； （3）本次非公开发行公司债券将依法在上海证券交易所申请挂牌转让。 2、符合《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的相关要求，公司不存在以下不得非公开发行公司债券的情形： （1）最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （3）最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施； （4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告；（5）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规； （6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形； （7）地方融资平台公司； （8）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司； （9）典当行； （10）中国证券业协会会员的担保公司； （11）未能满足相关条件的小贷公司。 本议案已经公司七届十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年9月7日 议案3 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 各位股东： 为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下： 1、票面金额和发行规模 本次非公开发行的公司债券面值为100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 2、发行对象及向公司股东配售安排 本次非公开发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。 本次非公开发行的公司债券不向公司原股东配售。 3、发行方式 本次发行的发行方式为以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。 4、债券品种及债券期限 本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 5、债券利率 本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据市场情况确定。 6、募集资金用途 本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 7、担保安排 本次非公开公司债券发行采取无担保方式发行。 8、挂牌转让场所 本次发行结束后，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上交所挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。 9、承销方式 本次非公开发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。 10、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 11、决议有效期 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。 本议案已经公司七届十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年9月7日 议案4 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 各位股东： 为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟非公开发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。 为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于： 1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续； 2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜； 3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； 6、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜； 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行； 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。 该授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司七届十次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年9月7日 议案5 关于申请由董事会组织境外全资子公司 在境外发行债券的议案 各位董事： 为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，公司拟以境外全资子公司作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次发行”）。 一、公司发行境外债券的意义 发行境外债券有助于公司拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，同时有助于海外的投资者、供应商和客户更全面的了解公司，提升公司在国际市场的知名度。 二、发行方案 1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司； 2、币种：本次发行币种为人民币； 3、发行规模：本次发行总额度不超过5亿元人民币，具体发行分期、每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定； 4、债券期限：不超过3年，具体期限将根据市场情况而定； 5、发行利率：固定利率，根据市场情况而定； 6、担保：无，由公司提供维好协议等方式进行增信； 7、发行对象：机构投资者； 8、募集资金用途：本次发行募集资金用于公司一般用途，包括但不限于补充流动资金及偿还贷款等； 9、上市地点：本次发行的债券根据投资者需求可于香港联合交易所有限公司上市。 10、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 三、申请授权事项 为提高境外债券发行工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、 发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请等与本次发行有关的一切事宜）； 2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、办理与本次发行相关的其他事宜。 该授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司七届十次董事会审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年9月7日