中来股份:关于对外投资的公告
2017-08-22 17:43:37
发布机构:中来股份
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证券代码:300393 证券简称:中来股份 公告编号:2017-068
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“公司”)拟以人民币0元价格受让中民新光有限公司(以下简称“中民新光”)持有的苏州中民来太阳能电力有限公司(以下简称“中民来”)51%股权(对应出资额为11,588.27539万元),本次受让完成后,公司将持有中民来95.01%股权,并将承担出资额11,588.27539万元的实缴义务。
注:截至本公告披露日,中民新光未向中民来实缴任何出资额。
2、投资履行的审批程序
公司已于2017年8月21日召开第三届董事会第二次会议,一致通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定,本次对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、工商基本情况
公司名称:中民新光有限公司
统一社会信用代码:91310105MA1FW83D4N
法定代表人:包育栋
注册资本:50,000.00万人民币
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2016年11月10日
住所:上海市长宁区宣化路3号二层2528室
经营范围:新能源、电力、互联网、物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,工程和技术研究与试验发展,工程勘察设计,工程项目管理,计算机系统服务,软件开发,企业管理咨询,机械设备租赁(不含汽车租赁),研发、销售太阳能逆变器、风电逆变器、电源产品、太阳能电源系统、风力发电系统、新型电子元器件,从事电源监控管理软件及硬件的设计、开发、销售、服务,供电。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股本结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
中民新能投资集团有限公司 50,000 100.00
合计 50,000 100.00
3、公司与中民新光有限公司不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
因中民新光未向中民来实缴任何出资额,经各方协商,本次股权转让以零对价方式进行,公司无需向中民新光支付任何费用。待股权转让完成后,中民来注册资本不发生变化,公司以股东身份对中民来认缴11,588.27539万元,并将以自有资金按规定履行出资额11,588.27539万元的实缴义务。
2、投资标的基本情况
公司名称:苏州中民来太阳能电力有限公司
统一社会信用代码:913205813463560552
法定代表人:林峻
注册资本:22,722.108610万人民币
企业类型:有限责任公司
成立日期:2015年07月07日
住所:常熟经济技术开发区金港路18号15层
经营范围:新能源电站投资、开发、建设、运营、维修保养、回收;新能源发电;新能源电力用户侧管理、咨询;储能设施的销售、安装、运维管理;电力销售;分布式屋顶电站的安装、运维;家政服务;太阳能光伏产品及设备的研发、销售;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、转让前后股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
(万元) (%) (万元) (%)
中民新光有限公司 11,588.27539 51.00 0 0.00
苏州中来光伏新材股份有限公司 10,000 44.01 21,588.27539 95.01
宁波梅山保税港区赤松投资合伙
1,133.83322 4.99 1,133.83322 4.99
企业(有限合伙)
合计 22,722.10861 100.00 22,722.10861 100
4、最近一年及一期主要财务指标
单位:人民币元
项目 2016年(全年数) 2017年1-6月
营业收入 115,022.64 17,895,688.45
净利润 -12,261,278.93 -17,503,168.22
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 115,364,110.42 183,305,973.42
负债总额 26,300,164.51 101,745,195.73
净资产 89,063,945.91 81,560,777.69
注:2016年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017年半年度财务数据未经审计。
四、拟签署的股权转让合同的主要内容
甲方(转让方):中民新光有限公司
乙方(受让方):苏州中来光伏新材股份有限公司
丙方(标的公司):苏州中民来太阳能电力有限公司
1、股权转让的标的
甲方将其所持标的公司51%股权(认缴出资额为11,588.27539万元)转让给乙方。转让完成后,甲方不再持有标的公司任何股权。
2、股权转让的价款
鉴于甲方未向标的公司实缴任何出资额,本次股权转让总价款为0元。
3、各方的权利义务
自本合同生效之日起,甲方丧失其对标的公司51%的股权,对该部分股权甲方不再享有任何权利,也不再承担任何义务;乙方按照有关法律及标的公司章程的规定,按照其所受让的股权比例享有权利,并承担相应义务。
4、违约责任
任何一方违反本合同项下作出的声明、保证及其他义务的,应承担违约责任,造成对方经济损失的,还应承担赔偿责任。
5、生效条件
本协议在甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次拟受让中民新光所持中民来的全部股份,是公司基于战略布局所作出的审慎决策,公司将自身对中民来持股比例提高至绝对控股,有利于发挥公司的决策优势,提高决策效率。
本次股权转让不会影响公司合并范围的变更,不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
六、其他事项
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会
2017年 8月 23日