中来股份:关于日常关联交易预计的公告
2017-08-22 17:55:45
发布机构:中来股份
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证券代码:300393 证券简称:中来股份 公告编号:2017-067
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司泰州中来光电科技有限公司(以下简称“泰州中来”)2017年度关联交易的实际情况,并结合公司发展需要,预计2017年度泰州中来与关联方上海凯世通半导体股 份有限公司(以下简称“凯世通”)、ENERGYGAPCORPORATION(以下简称“EG”)发生关联交易不超过161,661,447.00元。
公司已于2017年8月21日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
关联交易 关联交易预计2017年总 2017年1-6月已
类别 关联人 关联交易内容 定价方式 额(人民币元) 发生金额(人民
币元)
向关联人采 凯世通 采购水平式离 市场定价 116,861,447.00 7,069,540.00
购设备 子注入机、花
篮等设备
向关联人销 EG 销售组件、电 市场定价 44,800,000.00 13,089,621.69
售产品 池片
二、关联人介绍及关联关系
(一)上海凯世通半导体股份有限公司
1、基本情况
公司名称:上海凯世通半导体股份有限公司
统一社会信用代码:913100006873381979
类 型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
住 所:中国(上海)自由贸易试验区牛顿路200号7号楼单元1
法定代表人: JIONG CHEN(陈炯)
注册资本:5000万元整
成立日期: 2009年04月16日
营业期限:2009年04月16日至******
经营范围: 集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计;软件的开发、
设计、制作;集成电路设备、太阳能电池生产设备的生产;销售自产产品,系统集成,并提供相关的技术咨询和技术服务;机械设备及配件、电气设备、电器产品、金属材料及制品(钢材、贵金属、稀有金属除外)、机电产品、建材(钢材、水泥除外)、五金的批发和进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币元
项目 2016年(全年数) 2017年1-6月
营业收入 20,137,738.10 6,624,534.76
净利润 6,581,607.83 -596,550.11
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
总资产 188,954,195.79 25,013,0701.35
净资产 58,460,589.93 57,864,039.82
注:2016年度财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年半年度数据未经审计。
3、与公司的关联关系
凯世通为公司投资的合伙企业杭州中来锦聚新能源合伙企业(有限合伙)参股5%的公司,鉴于泰州中来与凯世通交易增多且金额较大,公司出于谨慎性原则考虑,将凯世通认定为公司的关联方。
4、履约能力分析
凯世通为新三板挂牌公司(代码:870315),经营稳健,财务状况良好,履约能力较好。
(二)ENERGY GAP CORPORATION
1、基本情况
公司名称:株式会社エネルギ�`ギャップ(ENERGY GAP CORPORATION)
注册号:0100-01-163288
住所:东京都中央区日本桥小舟町13-10
注册资本:40,000万日元
2、最近一年及一期主要财务数据
单位:人民币元
项目 2015年10月1日-2016年9 2017年1-6月
月30日
营业收入 60,847,201.51 5,534,916.42
净利润 1,754,450.43 225,580.80
项目 2016年9月30日 2017年6月30日
总资产 31,647,429.87 46,380,059.73
净资产 2,089,202.24 32,753,340.01
注:①营业收入及净利润数据取自日本会计年度上年度(对应中国期间为2015年10月1日-2016年9月30日)数据。
②以上数据均取自对应期间最后一天汇率换算。
3、与公司的关联关系
EG公司为公司全资子公司中来(香港)实业控股有限公司持有49%股权的公司,鉴于泰州中来与EG交易增多且金额较大,公司出于谨慎性原则考虑,将EG认定为公司的关联方。
4、履约能力分析
EG公司具有良好的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
关联方 关联交易内容 关联交易定价 2017年1-6月总 预计2017年总额
方式 额(人民币元) (人民币元)
凯世通 采购水平式离子注入 市场定价 7,069,540.00 116,861,447.00
机、花篮等设备
EG 销售组件、电池片 市场定价 13,089,621.69 44,800,000.00
四、交易的定价政策及定价依据
公司与凯世通及EG发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允,交易条件平等,不偏离市场独立第三方同类产品的价格,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易事项是公司子公司泰州中来“年产2.1GW N型单晶双面太
阳能电池项目”建设过程中的正常设备采购行为及产品销售行为,是公司业务发展及生产经营的正常所需。
关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经了解本次日常关联交易预计的背景情况,我们认为:公司出于谨慎性原则考虑,将凯世通、EG作为公司之关联方,并对2017年度日常关联交易进行预计,符合公司及全体股东的利益,我们一致同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
①《关于日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。
②董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序,程序合法合规,决议合法有效。
③本次日常关联交易事项是公司子公司泰州中来“年产2.1GW N型单晶双面
太阳能电池项目”建设过程中的正常设备采购行为及产品销售行为,交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述关联交易为正常的交易事项,是交易各方依据市场化原则独立进行,价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见,本次事项履行了必要的决策程序,其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议;
2、独立董事关于日常关联交易预计的事前认可意见;
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见;
4、公司第三届监事会第二次会议决议;
5、长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董事会
2017年 8月 23日