杭州初灵信息技术股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)相关规定， 杭 州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2017年半年度 募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股份募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1105号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司通过交易所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,000万股，发行价为每股人民币为25元，应募集资金总额为人民币25,000.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,250.00万元后，主承销商国信证券股份有限公司于2011年7月28日划入本公司在中国农业银行杭州高新支行开立的账户(账号为19-045301040013566)人民币22,750.00万元，另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用699.70万元后，本公司募集资金净额为22,050.30万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011年7月28日出具了中汇会验[2011]2151号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、以前年度已使用金额 公司募集资金用于年产43.75万台信息接入产品项目、信息接入技术研发中心建设项目、营销网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，以前年度已使用金额18,104.03万元。 3、报告期内使用金额及当前余额 报告期内，信息接入技术研发中心项目使用募集资金795.23万元（需支付的尾款），购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心项目使用超募资金1,822.21万元。 截至2017年6月30日止，公司首发募集资金专户实际余额为2,544.55万元（含利息）。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金情况 1、2015年发行股份购买博瑞得100%股权募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1356号文件）核准，公司向特定投资对象发行3,849,983股人民币普通股，每股作价30.13元/股，共募集配套资金总额为人民币115,999,987.79元，扣除发行费用人民币11,180,499.94元，实收募集资金净额为人民币104,819,487.85元。截止2015年1月19日，上述发行募集的资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（中汇会验[2015]0067号）《验资报告》。 2015年公司投入收购博瑞得100%股权项目的募集资金为10,481.95万元，已全部投入使用，募集资金专户已于2015年5月注销。 2、2016年发行股份购买北京视达科100%股权募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕206号文件）核准，公司向包括实际控制人洪爱金在内的特定投资对象发行6,054,734股人民币普通股，每股作价41.29元/股，共募集配套资金总额为249,999,966.86元，扣除发行费用人民币7,068,967.75元，募集资金净额为242,930,999.11元，上述募集资金已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，2016年3月23日出具了中汇会验 [2016]0898号《验资报告》。 2016年公司投入收购北京视达科100%股权项目的募集资金为24,293.10万元。 已全部投入使用，募集资金专户已于2016年4月注销。 二、募集资金管理情况 （一）首次公开发行股份募集资金 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《杭州初灵信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行四个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司杭州武林支行存款账户为：1202021229900185176，中国农业银行股份有限公司杭州高新支行存款账户为：19-045301040013541，兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行存款账户为：356930100100073535，深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行存款账户为：11011479376602。兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行募集资金专户(账号356930100100073535)因资金已全部投入使用，该账户已于2012年12月销户。根据公司2012年10月11日第二届董事会第三次会议决议，公司将存放于深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金(账户11011479376602)更换到宁波银行股份有限公司杭州分行营业部进行专户存储(账号71010122001279373)，深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的募集资金专户(账户11011479376602)已于2012年11月销户。宁波银行股份有限公司杭州分行营业部募集资金专户(账号71010122001279373) 因资金已全部投入使用，该账户已于2017年3月销户。 2011年8月26日，公司与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行股 份有限公司杭州武林支行、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行、兴业银行股份有限公司杭州湖墅支行、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年11月29日，公司与保荐人国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。 截至2017年6月30日止，募集资金存储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国工商银行股份有 1202021229900185176 募集资金专户 0 限公司杭州武林支行 定期存单 12,000,000.00 中国农业银行股份有 19-045301040013541 募集资金专户 135,462.14 限公司杭州高新支行 定期存单 13,310,000.00 合计 25,445,462.14 （二）发行股份购买资产并募集配套资金在各银行账户的存储情况 1、发行股份购买博瑞得100%股权募集资金存储情况 募集资金到账后，公司已为本次募集资金开设了专项账户：宁波银行股份有限公司杭州分行，账号为71010122001536224。公司连同财务顾问中信建投证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司杭州分行于2015年1月共同签署了《募集资金三方监管协议》。因资金已全部投入使用，该账户已于2015年5月销户。 2、发行股份购买北京视达科100%股权募集资金存储情况 募集资金到账后，公司已为本次募集资金开设了专项账户：杭州银行股份有限公司江城支行，账号为3301040160004330232。公司连同财务顾问国信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司江城支行于2016年4月共同签署了《募集资金三方监管协议》。因资金已全部投入使用，该账户已于2016年4月销户。 三、2017年半年度募集资金的实际使用情况 报告期内募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目情况 报告期内，募集资金投资项目不存在发生变更的情形。 五、募集资金使用及披露存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 杭州初灵信息技术股份有限公司董事会 2017年8月22日 附件：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 56,825.35 报告期投入募集资金总额 2,617.44 已累计投入募集资金总额 55,496.52 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,370.57 累计变更用途的募集资金总额比例 5.93% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。截止2017年6月30日，公司募集资金累计已投入55,496.52万元。 是否已募集资 截至期截至期项目达 截止报 项目可 承诺投资项目和 变更项金承诺调整后本报告末累计末投资到预定本报告告期末是否达行性是 超募资金投向 目(含 投资总投资总期投入投入金进度(3)可使用期实现累计实到预计否发生 部分变额 额(1) 金额 额(2)＝ 状态日的效益现的效 效益 重大变 更) (2)/(1)期 益 化 承诺投资项目 营销网络建设项 3,761.53,761.5 2018年 目 是 5 5 2,34862.42%12月 是 否 31日 年产43.75万台信 3,428.1 100.002012年 5,605.3 息接入产品项目是 1 2,700 2,700 %06月 7否 否 30日 信息接入技术研 3,297.73,297.7 3,034.2 2018年 发中心项目 是 2 2 795.23 592.01%12月 是 否 31日 永久补充流动资 100.002014年 金 否 1,280.1 %12月 是 否 31日 收购深圳市博瑞 10,481.10,481. 10,481. 100.002015年1,383.69,402.2 得科技有限公司否 95 95 95 %01月 6 3是 否 项目 31日 收购北京视达科 24,293.24,293. 24,293. 100.002016年 5,019.9 科技有限公司项否 1 1 1 %03月 34.67 9否 否 目 31日 承诺投资项目小 -- 45,262.44,534. 795.2344,137. -- -- 1,418.320,027. -- -- 计 43 32 4 3 59 超募资金投向 对外投资设立沃 275 275 275 100.00 8.87-221.49否 否 云科技 % 对外投资收购杭 4,971.54,971.5 4,971.5 100.00 417.863,496.6是 否 州博科思 % 1 购买建设用地建 设接入网、三网融 4,116.44,844.51,822.23,912.680.76% 否 合、物联网技术研 2 3 1 2 发中心 补充流动资金（如 -- 2,200 2,200 2,200 100.00 -- -- -- -- -- 有） % 超募资金投向小 -- 11,562.12,291.1,822.211,359. -- -- 426.733,275.1 -- -- 计 92 03 1 12 2 合计 -- 56,825.56,825.2,617.455,496. -- -- 1,845.023,302. -- -- 35 35 4 52 6 71 “信息接入技术研发中心建设和营销网络建设项目”原计划两年达成，未达到计划进 度的主要原因是原计划中购置办公用房的款项与其相关配套尚未实施，以及运输工具尚未全部购买。为提高募集资金的使用效率和效益，经综合考虑房源价格和市场成本等因素，结合公司实际情况，暂以公司现有场地解决项目新增人员和相关配套的办公场地问 题，从而导致项目的实施进度有所延缓。2013年8月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目调整实施进度的议案》，同意公司调整“信息接入技 术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”的实施进度至2014年12月31日。2014 年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，将“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”中原拟用未达到计划进度 于场地购置、装修及展厅建设的1,362.36万元募集资金的使用方式变更为购买建设用地或预计收益的情 自主建设。2014年2月14日2014年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司与况和原因（分具体杭州市国土资源局已签订了《国有建设用地使用权出让合同》，项目已动工。 项目） 2014年12月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目 结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万 台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心项目”和“营销网络建设项目”已经完成投资，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，降低财务费用，公司将上 述募集资金投资项目进行结项，结余资金1,280.11万元（不包括项目尾款）和利息542.39 万元，合计为1,822.50万元永久补充公司日常运营所需的流动资金。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将授权财务部相关人员办 理募集资金专户的注销事项。2014年12月26日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了该议案。“信息接入技术研发中心项目”募集资金专户需支付的尾款已支付完 毕，该账户已于2017年3月销户。 项目可行性发生 重大变化的情况无 说明 适用 1、2012年1月16日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于计划使用 超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，投资设立杭州沃云科技有限公司，注册资 本为人民币500万元。该项目主要用于拓展和加强EPON产品线。公司用超募资金投 入275万元，持有其55%的股权。 2、2012年7月31日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,200万元 超用情途募况资及金使用的金进展额、永出超募具久3了性资、同补金20收充意12日购意年杭见常1经州。2 月营博所科20需思日的科，流技公有动司限资第公金二。司届全6董体1%事独股会立权第董的五事议次和案会保》议荐，审机同议构意通国公过信司了证使《券用关股部于份分使有超用限募部公资分司金 4,971.5万元收购杭州博科思科技有限公司61%的股权。全体独立董事和保荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。 4、2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买建设 用地建设接入网、三网融合、物联网技术研发中心的议案》、《关于变更部分募投项目实施方式的议案》、《关于使用剩余超募资金购买建设用地建设接入网、三网融合、物联网 技术研发中心的议案》。拟投资不超过15,000.00万元资金用于购买建设用地建设接入 网、三网融合、物联网技术研发中心，其中，使用募集资金1,362.36万元，包括募投项 目“信息接入技术研发中心建设项目”中用于场地购置、装修的870.00万元和募投项目 “营销网络建设项目”中用于场地购置、装修和展厅建设的492.36万元；使用剩余超募 资金5,523.70万元（含利息）；其余部分公司以自有资金解决。以上议案已经2014年2 月14日公司2014年第二次临时股东大会审议通过。公司与杭州市国土资源局已签订了 《国有建设用地使用权出让合同》。截止报告期末，该项目已使用超募资金3,912.62万 元。 适用 以前年度发生 2011年12月1日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审 募集资金投资项 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产43.75万台信息接入产品项 目实施地点变更 目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司 情况 现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由3,428.11万元变更为2,700.00万元， 多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。全体独立董事和保 荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月20日，公司2011年第一 次临时股东大会审议通过该议案。 适用 以前年度发生 2011年12月1日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，年产43.75万台信息接入产品项 目的实施方式由自行建设生产线变更为控股具有生产能力的公司，实施地点由利用公司募集资金投资项 现有场地变更为上海禄森电子有限公司，投资金额由3,428.11万元变更为2,700.00万元，目实施方式调整 多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务相关的营运资金”。全体独立董事和保情况 荐机构国信证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月20日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过该议案。 2014年1月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募 投项目实施方式的议案》，将“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目” 中原拟用于场地购置、装修及展厅建设的1,362.36万元募集资金的使用方式变更为购买 建设用地自主建设。2014年2月14日2014年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司与杭州市国土资源局已签订了《国有建设用地使用权出让合同》，项目已动工。 募集资金投资项 不适用 目先期投入及置 换情况 用闲置募集资金 不适用 暂时补充流动资 金情况 适用 “年产43.75万台信息接入产品项目”募集资金承诺投资总额为3428.11万元，公司对 “年产43.75万台信息接入产品项目”的实施方式、实施地点及投资金额等进行了变更， 使用该募投项目承诺投资总额3428.11万元中的2700万元将“年产43.75万台信息接入 产品项目”实施方式由原计划公司利用现有场地自行建设生产线变更为控股具有信息产项目实施出现募 品生产能力的上海禄森电子有限公司，多余募集资金728.11万元转入“其他与主营业务集资金结余的金 相关的营运资金”。 额及原因 2014年12月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募投项目 结项并将结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“年产43.75万 台信息接入产品项目”、“信息接入技术研发中心项目”和“营销网络建设项目”已经完成投资，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，降低财务费用，公司将上 述募集资金投资项目进行结项，结余资金1,280.11万元（不包括项目尾款）和利息542.39 万元，合计为1,822.50万元永久补充公司日常运营所需的流动资金。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将授权财务部相关人员办 理募集资金专户的注销事项。2014年12月26日，公司2014年第四次临时股东大会审 议通过了该议案。“信息接入技术研发中心项目”募集资金专户需支付的尾款已支付完 毕，该账户已于2017年3月销户。 尚未使用的募集 尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问无 题或其他情况