广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司 将2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2016年非公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树 市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]123号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、易方达基金管理有限公司非公开发行30,441,399股新股以募集配套资金，每股发行价格 为人民币32.85元/股，募集资金总额为人民币999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费 用人民币26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币973,571,300.81元。2016年3月21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资 并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第410272号）。 2、2017年非公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎 林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），公司非公开发行 人民币普通股（A股）44,018,264股以募集配套资金，每股发行价格为人民币10.95元/股， 募集资金总额为人民币481,999,990.80元，扣除股票发行费用人民币26,893,371.74元（含税）， 实际募集资金净额为人民币455,106,619.06元，考虑发行费用的增值税进项1,522,266.33元 后，其中计入股本人民币44,018,264.00元，计入资本公积人民币412,610,621.39元。2017年 6月23日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资 金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16037800103号）。 （二）2017年半年度募集资金的实际使用及结余情况 1、2016年非公开发行股票募集资金的实际使用及结余情况 单位：元 项目 金额 年初募集资金净额 204,011,796.77 减：支付现金交易对价（注1） 150,000,000.00 其中： 支付樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙） 114,604,428.00 支付万景控股集团有限公司 35,395,572.00 加：专户利息收入 543,941.61 减：转账手续费 2,460.00 截至2017年6月30日募集资金余额 54,553,278.38 注1：根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]123号文批复，核准公司支付现金 500,000,000.00元购买交易对方持有的北京天河鸿城电子有限责任公司股权。本期共支付30% 款项共计150,000,000.00元。 2、2017年非公开发行股票募集资金的实际使用及结余情况 单位：元 项目 金额 本次募集资金总额 481,999,990.80 减：支付相关中介机构费用 30,000,000.00 其中：保荐承销费 2,000,000.00 发行股份购买资产费用 24,000,000.00 尽职调查费用 4,000,000.00 加：专户利息收入 0.00 减：开户手续费和管理费 210.00 截至2017年6月30日募集资金余额 451,999,780.80 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的规 定，公司对募集资金采取专户存储制度。 1、2016年非公开发行股票募集资金的管理情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、广发证券股份有限公司已于2016年4 月12日分别与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行广州分行高新支行共同 签署《募集资金三方监管协议》。 因公司决定以公司在平安银行股份有限公司广州珠江新城支行开设的募集资金专项账 户存放的部分闲置募集资金购买平安银行保本的银行理财产品，为了规范募集资金管理，公 司、广发证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行三方于2016年6月 18日共同签署《募集资金三方监管协议之补充协议》。本公司签订的《募集资金三方监管协 议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本 不存在重大差异。 2、2017年非公开发行股票募集资金的管理情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、广发证券股份有限公司已于2017年7 月3日分别与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行广州分行高新支行共同签 署《募集资金三方监管协议》。 (二)募集资金专户存储情况 截至2017年6月30日各募集资金专户的余额如下： 单位：元 银行名称 账号 金额 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 11015091844002（注1） 54,553,278.38 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 15000084811210（注2） 451,999,780.80 合计 - 506,553,059.18 注1：该专户仅用于公司2016年发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之支付交易现金对 价项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 注2：该专户仅用于公司2017年发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之支付交易现金对 价及支付相关中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。 (三)募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 本报告期未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 (四)募投项目先期投入及置换情况 在2017 年非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入。截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的 金额为180,849,353.48元。公司已于2017年7月19日对先行投入募投项目的自筹资金完成 了置换。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六)结余募集资金使用情况 本报告期未发生结余募集资金使用的情况。 (七)超募资金使用情况 不适用。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向 截至2017年6月30日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为506,553,059.18 元，分别存放于公司在平安银行广州珠江新城支行开立的两个募集资金专户中。公司尚未使 用的募集资金将用于支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用，部分闲置募集资金将用 于现金管理。 (九)募集资金使用的其他情况 本报告期，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期，本公司的募集资金使用及披露不存在问题。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年8月21日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 广东宜通世纪科技股份有限公司 董事会 2017年8月21日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司 2017年半年度 单位：人民币万元 是否已 截至期末 项目达本报 截止报 是否 项目可 变更项募集资金承调整后投资本报告期 截至期末累投资进度 到预定告期 告期末 达到 行性是 承诺投资项目和超募资金投向 目(含 诺投资总额 总额(1) 投入金额 计投入金额 (3)＝ 可使用实现 累计实 预计 否发生 部分变 (2) (2)/(1) 状态日的效 现的效 效益 重大变 更) 期 益 益 化 承诺投资项目 支付收购天河鸿城的现金对价 否 50,000 50,000 15,000 45,000 90.00% -- -- -- -- -- 补充上市公司流动资金 否 46,500 46,500 0 46,672.37 100.37% -- -- -- -- -- 支付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税 否 3,500 3,500 0 3,042.87 -- -- -- -- -- 费 100.00% 结余募集资金永久性补充流动资金 否 0 0 0 457.13 -- -- -- -- -- 支付收购倍泰健康的现金对价 否 44,000 44,000 0 0 0.00% -- -- -- -- -- 支付收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费 否 4,200 4,200 3,000 3,000 71.43% -- -- -- -- -- 承诺投资项目小计 -- 148,200 148,200 18,000 98,172.37 -- -- -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- -- -- 合计 -- 148,200 148,200 18,000 98,172.37 -- -- -- -- -- -- “支付收购天河鸿城的现金对价”项目截至本报告期末投资进度为90.00%，预计在2018年将支付 剩余10.00%的交易现金对价50,000,000元。 “补充上市公司流动资金”项目截至本报告期末投资进度为100.37%，主要原因是该募投专户存款 产生的利息收入172.37万元也已转出用于补充流动资金。 “支付收购倍泰健康的现金对价”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为0.00%。因配套募 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具集资金于2017年6月22日到账，第一期现金对价179,430,000元公司已于2017年5月12日以自有 体项目） 资金预先支付；第二期现金对价231,306,690元已于2017年7月4日以募集资金支付。截至2017年7 月4日，公司已支付93.35%的现金对价合计410,736,690元，预计将在2018年和2019年分步支付剩 余6.65%的交易现金对价合计29,263,310元。 “支付收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为 71.43%，截至报告期末已用募集资金支付30,000,000元，已用自有资金支付1,419,353.48元。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 2017年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金180,893,371.74 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了 募集资金投资项目先期投入及置换情况 同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东宜通世纪科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G16037800125号），对公司 募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。公司已于2017年7月19日完成了置 换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 “支付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税费”项目原计划投入金额为35,000,000元，截至 2016年4月15日该项目实际支付30,428,656.34元，支付完成后该项目尚结余4,571,343.66元。2016 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次（2015年度）会议及第二届监事会第十六次（2015 年度）会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“支付收购天 河鸿城相关中介机构费用及发行税费”项目结余的募集资金4,571,343.66元用于永久补充流动资金。 截至2017年6月30日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为506,553,059.18元，分别存 尚未使用的募集资金用途及去向 放于公司在平安银行广州珠江新城支行开立的两个募集资金专户中。公司尚未使用的募集资金将用于 支付购买资产交易的现金对价、中介机构费用，部分闲置募集资金将用于现金管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。